本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    江苏开元股份有限公司 2006年第二次临时股东大会于2006年12月8日上午9:00在南京市户部街15号兴业大厦本公司11楼会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2006年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。大会到会股东及股东代理人共9名，代表股份数160,472,190股，占公司股份总数的59.08%。会议符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长蒋金华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过如下决议：

    会议审议通过《关于公司投资参股江苏银行股份有限公司的议案》；

    江苏银行股份有限公司将采取新设合并的方式成立，总股本拟为80亿股。原股东所持有的十家城市商业银行股份，经审计，清产核资折股后为对新公司的出资，共计43.11亿元，折合股份43.11亿股。拟新募股份36.89亿股，采用溢价方式募集，每股定价1.20元。本公司拟以现金认购江苏银行1亿股，按溢价方式计算的出资额为人民币1.20亿元。

    大会对议案表决结果为：同意160,472,190 股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的江苏开元股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏开元股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    江苏开元股份有限公司

    2006年12月9日