本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：江苏省纺织品进出口集团股份有限公司（以下简称“江苏纺织”）与江苏开元国际集团有限责任公司（以下简称“开元集团”）于2004 年12 月2 日签订了《土地使用权转让合同》，江苏纺织受让开元集团拥有的位于无锡国家高新技术产业开发区94#-B 地块国有土地使用权。

    开元集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易属关联交易。

    一、关联交易概述

    为了满足本公司募集资金投资项目的需要，确保募集资金投资项目的顺利实施，公司于2004 年12 月2 日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了收购开元集团国有土地使用权的议案，本公司受让开元集团拥有的位于无锡国家高新技术产业开发区94#-B 地块国有土地使用权。

    二、关联方介绍

    开元集团系经江苏省人民政府苏政复（2000）41 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府授权，开元集团为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。开元集团为本公司控股股东，截止2004年11 月30 日，持有本公司62.98%的股权。

    成立日期：2000 年12 月15 日

    住所：南京市建邺路100 号

    注册资本：3.6 亿元

    法定代表人：杨元福

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为开元集团拥有的位于无锡国家高新技术产业开发区的国有土地使用权。

    土地位置：无锡国家高新技术产业开发区94#-B 地块，东至锡山路、西至空地、南至小河、北至新洲路

    土地用途：工业用地

    宗地面积：66,443.1 平方米

    土地权属性质：国有出让土地使用权

    国有土地使用证编号：锡新国用（2003）字第46 号

    地号：6-04-24-01

    国有土地使用权期限：2003 年2 月28 日至2052 年3 月31 日

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    本公司与开元集团经友好协商，并经双方董事会通过，于2004 年12 月2 日签订了《土地使用权转让合同》，本公司以12,889,961.4 元的价格收购开元集团位于无锡国家高新技术产业开发区94#-B 地号为6-04-24-01 宗地的国有土地使用权。

    2、定价政策

    根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的（江苏）苏信（2004）（估）字第0111号《土地估价报告》，上述国有土地使用权评估价值12,889,961.4 元。本次关联交易经交易双方友好协商，确定转让价格为12,889,961.4 元。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易将进一步扩大本公司在无锡国家高新技术产业开发区的国有土地使用权面积，有利于首次公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，有利于实现本公司“贸工科”一体化的业务发展目标。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易的决策程序和合同签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利益的情形，有利于公司募集资金投资项目的实施和“贸工科”一体化业务发展目标的实现。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请的独立财务顾问华泰证券认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，履行了相关法律程序和信息披露要求，交易定价是以具有土地评估资质的江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告为依据，体现了公平、公正和合理的原则，不存在损害中小投资者和非关联股东合法权益的行为。

    八、备查文件目录

    1、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司第四届第四次董事会决议及公告；

    2、《土地使用权转让合同》；

    3、独立董事之独立意见；

    4、独立财务顾问意见。

    

江苏省纺织品进出口集团股份有限公司

    董事会

    2004 年12 月2 日