本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议召开期间无修改或否决提案的情况,亦无新议案提交表决。

    2、《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

    3、公司股票的停、复牌时间详见《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召集和召开情况

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称："本次相关股东会议")于2006年2月20日以公告形式发出通知。于2006年3月15日以公告形式发出了本次相关股东会议的第一次提示性公告,于2006年3月22日以公告形式发出了本次相关股东会议的第二次提示性公告。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月27日下午14:30

    网络投票时间为：2006年3月23日至2006年3月27日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年3月17日

    3、现场会议召开地点：本公司21楼会议室

    4、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托公司董事会征集投票相结合的方式

    5、会议召集人：公司董事会

    6、会议主持人：公司董事长

    7、本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件以及《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司公司章程》的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计652人,代表股份142,976,544股,占公司股份总数的78.95%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东或股东代表共计9人,代表股份127,812,750股,占公司非流通股股份总数的100.00%,占公司股份总数的70.58%。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东或股东代理人643人,代表股份15,147,306股,占公司流通股股份总数的30.29%。其中,现场出席相关股东会议的流通股股东或股东代理人共计8人,代表股份62,400股,占公司流通股股份总数的0.12%；通过网络投票的流通股股东635人,代表股份15,084,906股,占公司流通股股份总数的30.17%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师列席了本次相关股东会议。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议的议案为《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见公司于2006年3月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上披露的《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    1、股权分置改革方案要点

    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价,共需1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东,获得其所持非流通股的流通权。

    持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司(以下简称"开元集团")按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排,持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。

    2、法定承诺事项

    全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    (1)公司全体非流通股股东承诺：其持有的江苏纺织原非流通股股份将自获得上市流通权之日起,在12个月之内不上市交易或者转让。

    (2)公司的控股股东开元集团承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份,出售数量占江苏纺织股份总数的比例在12个月之内不超过5%,在24个月之内不超过10%。

    3、特别承诺事项

    公司的控股股东开元集团还作出如下承诺：

    (1)自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,对此价格进行相应调整)。

    (2)自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内,开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。

    (3)将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券有限责任公司指定交易,并接受华泰证券有限责任公司监控。同时,开元集团授权中国证券登记结算有限责任公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

    五、议案表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为142,976,544股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为15,147,306股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票141,660,729股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.08%；

    反对票1,306,715股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.91%；

    弃权票9,100股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票13,831,491股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的91.31%；

    反对票1,306,715股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的8.63%；

    弃权票9,100股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份的0.06%。

    3、参加表决的前十名流通股股东持股情况及表决情况

    序号   股东名称   持股数(股)   投票方式   投票情况
    1        王苏民      217,400       网络       同意
    2        高伟民      188,400       网络       同意
    3        吴巧山      176,200       网络       同意
    4          陶次      175,999       网络       同意
    5        王长河      175,000       网络       同意
    6        徐莲香      175,000       网络       同意
    7        周魁雄      173,100       网络       同意
    8        居玉琴      138,811       网络       同意
    9        肖路生      126,041       网络       同意
    10       李芳颖      125,000       网络       同意

    4、表决结果

    本次相关股东会议审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师对本次相关股东会议全过程进行了见证,并出具了法律意见书,结论意见为：本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、相关股东会议的提案以及表决方式和表决程序,均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,本次相关股东会议形成的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议

    2、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议的法律意见书》

    特此公告。

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

    2006年3月29日