本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司于2006年3月3日以书面形式发出通知,召开公司第四届董事会第十次会议。会议于2006年3月14日在南京市户部街15号兴业大厦19楼本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事徐康宁先生因其他会议委托独立董事王柯敬先生行使表决权,董事吴宗仁先生因其他会议委托董事刘锦铎先生行使表决权,公司监事会成员、部分高级管理人员及保荐代表人列席会议。会议由公司董事长蒋金华先生主持。会议的召开符合相关法律、法规和本公司《章程》的有关规定。

    会议以记名方式审议并通过以下决议：

    一、会议审议通过公司董事长蒋金华先生代表董事会所作的《公司2005年度董事会工作报告》,并同意将该报告提交年度股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、会议审议通过公司总经理方春玲女士所作的《公司2005年度总经理工作报告》及《公司2006年工作方案》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、会议审议通过《公司2005年度财务决算报告》,并同意将该报告提交年度股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、会议审议通过《公司2005年度利润分配预案》,并同意将该预案提交年度股东大会审议。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2005年度实现净利润 43,224,176.69 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金计 4,322,417.67 元,提取5%的法定公益金计 2,161,208.83元。加年初未分配利润 80,706,963.91元,减报告期内已支付2004年度分配利润30,785,300.00元,本年度可供股东分配利润 86,662,214.10元。提取本年度任意盈余公积 4,322,417.67 元,拟以2005年末总股本18,109万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.80元(含税),共需派发现金股利32,596,200.00元(含税)；剩余49,743,596.43元转入下年未分配利润。本年度不进行资本公积金转增资本。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、会议审议通过《公司2005年年度报告》及其摘要,并同意将该报告提交年度股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、会议审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构议案》,并同意将该议案提交年度股东大会审议。

    公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、会议审议通过《关于公司收购无锡海丝路纺织新材料有限公司其他股东方股权的议案》。

    无锡海丝路纺织新材料有限公司注册资本2000万元,其中：公司出资1400万元,占注册资本的70%；江苏省无锡江大大学科技园有限公司出资580万元,占注册资本的29%；自然人葛宇光出资20万元,占注册资本的1%。海丝路公司主要产品为海岛型复合纤维、桔瓣型超细纤维等品种。当初设立之时就是为了实施公司募集资金项目中的"2000吨/年海岛型复合纤维纺丝项目"、"海岛型复合纤维DT丝项目"及"海岛型复合纤维DTY丝项目"作事前研发准备。为便于顺利实施募集资金项目,解决公司募集资金项目承诺实施的组织形式与实际实施组织形式不完全相符的矛盾,董事会同意以海丝路公司截至2005年底的帐面净资产值为依据,收购江大科技园有限公司及葛宇光在海丝路公司拥有的股权。根据海丝路公司2005年度的审计报告,其2005年底的净资产1,318万元；当年利润14,70万元；江大科技园有限公司占有权益382.22万元；葛宇光占有权益13.18万元。董事会同意以400万元收购江大科技园有限公司在海丝路公司的29%股权。以13.18万元收购葛宇光在海丝路公司的1%股权。收购行为完成后,无锡海丝路纺织新材料有限公司成为本公司独资子公司。公司与无锡江大科技园有限公司继续保持在产品研发、技术攻关等方面的合作,共同推动双方的产、学、研结合。具体收购事宜遵照有关规定执行。全权授权公司董事长签署有关转让文件。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、会议审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会议案》。

    董事会决定于2006年4月19日召开公司2005年年度股东大会,议题如下：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2005年度利润分配方案》；

    5、审议《公司2005年年度报告》及其摘要；

    6、审议关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

    2006-03-16