本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据江苏省纺织品进出口集团股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏纺织”)非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月2日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通与交流。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案进行了调整,具体内容如下：

    原方案：

    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3股作为对价,共需1,598.3175万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东,获得其所持非流通股的流通权。

    持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.3290股作为对价安排,持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。

    现改为：

    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价,共需1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东,获得其所持非流通股的流通权。

    持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排,持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。

    方案其他内容不变。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、江苏纺织股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定。

    2、江苏纺织股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于充分保护流通股股东的权益。

    3、同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

    4、上述独立意见是基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构华泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    江苏纺织本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。华泰证券愿意继续推荐江苏纺织进行股权分置改革工作。

    本次股权分置改革方案调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师江苏世纪同仁律师事务所发表补充法律意见如下：

    江苏纺织有资格进行股权分置改革；江苏纺织股权变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数每10股送3.5股的比例向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权和批准,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须取得国有资产监督管理机构和江苏纺织相关股东会议批准,并经上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。

    江苏纺织本次股权分置改革方案的调整,是非流通股股东与流通股股东充分协商的结果,是相关方真实的意思表示,符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定；江苏纺织非流通股股东承诺向流通股股东送股以获取其非流通股份的流通权符合法律法规的规定。

    五、其他需要说明的事项

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化。请投资者仔细阅读2006年3月1日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《公司股权分置改革说明书》尚须提交相关股东会议审议。

    六、附件

    1、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见函

    4、华泰证券有限责任公司关于江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    5、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。

    江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

    2006年3月1日