每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、其他可能影响改革方案实施的因素：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；
(2)本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能；
(3)在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定性影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3股作为对价,共需1,598.3175万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东,获得其所持非流通股的流通权。
持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.3290股作为对价安排,持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
1、公司全体非流通股股东承诺：其持有的江苏纺织原非流通股股份将自获得上市流通权之日起,在12个月之内不上市交易或者转让。
2、公司的控股股东开元集团承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份,出售数量占江苏纺织股份总数的比例在12个月之内不超过5%,在24个月之内不超过10%。
(二)额外承诺事项
公司的控股股东开元集团还作出如下承诺：
1、自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,对此价格进行相应调整)。
2、自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内,开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。
3、将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券指定交易,并接受华泰证券监控。同时,开元集团授权中国证券登记结算公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至2006年3月27日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请本公司股票自2月20日起停牌,最晚于3月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月1日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月1日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日3月17日的次一交易日3月20日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 025-86648112,025-86895080
传真： 025-84400800
电子信箱：board@jstex.com
公司网站：www.jstex.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘 要 正 文
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
本公司、公司、江苏纺织 指 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司
开元集团 指 江苏开元国际集团有限公司
江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司
江苏外运 指 中国外运江苏公司
东恒集团 指 江苏东恒国际集团有限公司
丹棉集团 指 江苏丹棉集团有限公司
汇鸿针棉 指 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司
弘业股份 指 江苏弘业股份有限公司
惠隆资产 指 江苏省惠隆资产管理有限公司
汇鸿毛针织 指 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司
董事会 指 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会
内部职工股股东 指 持有江苏纺织内部职工股的股东,该等股份将于本公司股票首次公开发行日(2004年6月15日)起满三年,经申请即可上市流通
本改革说明书 指 江苏纺织股权分置改革说明书
相关股东会议 指 为审议江苏纺织股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3股作为对价,共需1,598.3175万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东,获得其所持非流通股的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.3290股作为对价安排,持有公司5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等八家非流通股股东按每10股非流通股支付0.6股作为对价安排。
安排对价完成后江苏纺织的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
改革方案在经相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于股权分置改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东和内部职工股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股份增减(股) 比例增减(%) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 开元集团 114,050,000 62.9798 -15,157,410 -8.3701 98,892,590 54.6096
2 舜天股份 3,760,000 2.0763 -225,600 -0.1246 3,534,400 1.9517
3 江苏外运 3,000,000 1.6566 -180,000 -0.0994 2,820,000 1.5572
4 东恒集团 1,700,000 0.9388 -102,000 -0.0563 1,598,000 0.8825
5 丹棉集团 1,500,000 0.8283 -90,000 -0.0497 1,410,000 0.7786
6 汇鸿针棉 1,002,750 0.5537 -60,165 -0.0332 942,585 0.5205
7 弘业股份 1,000,000 0.5522 -60,000 -0.0331 940,000 0.5191
8 惠隆资产 1,000,000 0.5522 -60,000 -0.0331 940,000 0.5191
9 汇鸿毛针织 800,000 0.4418 -48,000 -0.0265 752,000 0.4153
10 内部职工股 3,277,250 1.8097 983,175 0.5429 4,260,425 2.3526
11 流通股股东 50,000,000 27.6106 15,000,000 8.2832 65,000,000 35.8938
合计 181,090,000 100.00 - - 181,090,000 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持有限售流通股股数(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 开元集团 9,054,500 G+12个月后 注1
9,054,500 G+24个月后
8,347,590 G+36个月后
72,436,000 G+60个月后
2 舜天股份 3,534,400 G+12个月后
3 江苏外运 2,820,000 G+12个月后
4 东恒集团 1,598,000 G+12个月后
5 丹棉集团 1,410,000 G+12个月后
6 汇鸿针棉 942,585 G+12个月后
7 弘业股份 940,000 G+12个月后
8 惠隆资产 940,000 G+12个月后
9 汇鸿毛针织 752,000 G+12个月后
10 内部职工股 4,260,425 2007年6月15日 注2
注：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注1：全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
持股比例高于5%的非流通股股东开元集团有限公司承诺：1、自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,对此价格进行相应调整)。2、自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内,开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。3、将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券指定交易,并接受华泰证券监控。同时,开元集团授权中国证券登记结算公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。
注2：根据中国证监会证监发行字[2004]81号文的规定,公司的内部职工股在公司社会公众股(A)股首次公开发行之日(2004年6月15日)起满三年经申请即可上市流通。
故公司内部职工股及在本次股权分置改革中所获对价安排股份必须在2007年6月15日才能上市流通。其中董事、监事和高级管理人员所持有的内部职工股和本次所获对价安排股份应按照有关规定予以锁定。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 股权性质 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人持有股份 127,812,750 -127,812,750 0
非流通股合计 127,812,750 -127,812,750 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 111,829,575 111,829,575
2、内部职工股 3,277,250 983,175 4,260,425
有限售条件的流通股合计 3,277,250 112,812,750 116,090,000
无限售条件的流通股份 A股 50,000,000 15,000,000 65,000,000
无限售条件的流通股份合计 50,000,000 15,000,000 65,000,000
股份总额 181,090,000 0 181,090,000
6、本次股权分置改革方案,已经公司全体非流通股东一致同意,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
华泰证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对安排的对价水平测算如下：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考中国台湾从事贸易的上市公司来确定。
(1)方案实施后的市盈率倍数
江苏纺织的主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口贸易,以及国内贸易。
中国台湾从事贸易的上市公司主要有三商行、特力、统一超商和丽婴房,截至2006年2月13日这四家公司的平均市盈率为17.38(见下表)。
公司名称 市盈率
三商行 14.24
特力 10.18
统一超商 22.58
丽婴房 22.53
平均 17.38
根据中国台湾成熟市场同行业上市公司的经验数据,并考虑到江苏纺织处于新兴资本市场的实际情况,我们预计本方案实施后的江苏纺织股票市盈率水平应该在15倍左右。
(2)每股收益水平
公司2004年全面摊薄每股收益为0.21元,根据公司的业绩预测,预计公司2005年全面摊薄每股收益不低于2004年。
(3)价格区间
综上所述,依照15倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在3.15元左右。
2、对价比率测算
假设：
● R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
以公司截至2006年2月13日收盘前90个交易日的平均收盘价3.92元测算,以其作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格3.15 元作为Q。
则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.24444。即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.4444 股股份的对价。同时,考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为保障股权分置改革后流通股股东的利益,非流通股股东向流通股股东支付的对价为每10股流通股获付3股。
参照中国台湾成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑公司的盈利状况、目前二级市场价格以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东和内部职工股股东所作出的对价安排是合理的,较好地保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(1)公司全体非流通股股东承诺：其持有的江苏纺织原非流通股股份将自获得上市流通权之日起,在12个月之内不上市交易或者转让。
(2)公司的控股股东开元集团承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份,出售数量占江苏纺织股份总数的比例在12个月之内不超过5%,在24个月之内不超过10%。
2、额外承诺事项
公司的控股股东开元集团还作出如下承诺：
(1)自所持非流通股股份获得流通权之日起36个月内,通过证券交易所挂牌交易出售所持有的江苏纺织原非流通股股份的价格不低于首次公开发行价7.20元/股(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,对此价格进行相应调整)。
(2)自所持非流通股股份获得流通权之日起60个月内,开元集团不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。
(3)将其所持江苏纺织股份在保荐机构华泰证券指定交易,并接受华泰证券监控。同时,开元集团授权中国证券登记结算公司将违反承诺的卖出交易所得资金划入上市公司帐户归上市公司所有。
(二)承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策
截至本改革说明书签署日,全体非流通股股东持有江苏纺织的股份均不存在权属争议,质押、冻结情况,且非流通股股东财务状况良好,有能力遵守前述承诺。
为体现对流通股股东充分负责的精神,全体非流通股股东承诺将配合上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对其所持本公司非流通股份予以技术锁定,在承诺期内和承诺的交易价格之下,该部分股份无法通过交易所挂牌出售,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,并在承诺期内接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
(三)承诺事项的违约责任
如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺,则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任”。
(四)承诺人声明
公司全体非流通股股东承诺：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺事项,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东为本公司全体非流通股股东,截至本改革说明书签署日,江苏纺织非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 比例(%) 股份性质
开元集团 11,405 62.98 国有法人股
江苏舜天 376 2.08 国有法人股
江苏外运 300 1.66 国有法人股
东恒集团 170 0.94 国有法人股
丹棉集团 150 0.83 国有法人股
汇鸿针棉 100.275 0.55 国有法人股
弘业股份 100 0.55 国有法人股
惠隆资产 100 0.55 国有法人股
汇鸿毛针织 80 0.44 国有法人股
合计 12,781.275 70.58 －
江苏纺织非流通股股东所持有的股份均为合法持有,不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得有关国有资产管理部门批准的风险
非流通股股东开元集团、江苏舜天、江苏外运、东恒集团、丹棉集团、汇鸿针棉、弘业股份、惠隆资产和汇鸿毛针织持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案,则本次股权分置改革将宣布失败。如果本次相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理部门的批准,本公司将延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。
非流通股股东将委托江苏纺织到证券登记结算公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以安排对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东利益造成影响。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于江苏纺织的持续发展,但方案的实施并不能给江苏纺织的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据江苏纺织披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
联系地址：南京市汉中路180号星汉大厦19楼
保荐代表人：王陆
联系电话：025－86799606
项目主办人：袁成栋
联系电话：025－86799605
传真：025－86528921
2、公司律师：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：江苏省南京市鼓楼区北京西路26号
经办律师： 许成宝、朱增进
联系电话：025－86631336
传真：025－83329335
(二)保荐机构保荐意见
在江苏纺织及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,华泰证券认为：“1、江苏纺织股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理,在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上,充分考虑了流通股股东的利益；2、江苏纺织本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；3、江苏纺织非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益,持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。
基于上述理由,本保荐机构愿意推荐江苏纺织进行股权分置改革。”
(三)律师事务所法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：“江苏纺织有资格进行股权分置改革；江苏纺织股权变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数每10股送3股的比例向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权和批准,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须取得国有资产监督管理机构和江苏纺织相关股东会议批准,并经上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。”
(此页无正文,为《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》盖章页)
江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会
2006年2月20日
