北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会于2005年1月21日发出召开第六次董事会的通知,分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》第四章第二十四条的有关规定,公司董事会于2005年

    2月3日召开了第二届董事会第六次会议,本次会议以通讯表决的形式召开。公司十一位董事在规定时间内提交了书面议案意见,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《北矿磁材科技股份有限公司拟设立北京北矿锌业有限责任公司的议案》。

    一.审议事项的具体内容和会议形成的决议

    1.北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院(以下简称矿院)拟共同投资设立北京北矿锌业有限责任公司(暂定名,以下简称北矿锌业),投资总额为6243.92万元,其中注册资本为3000万元；公司以自有资金现金出资2000万元,占注册资本的66.67%,矿院以现金出资1000万元,占注册资本的33.33%。

    2.北矿磁材将委派张建良、杜登明、卜生伟出任北矿锌业的董事。

    3.授权公司董事总经理张建良全权负责办理有关北矿锌业设立的全部事宜。

    此项对外投资获得本公司董事会批准后,公司将与矿院签署合资合同和章程,并报政府有权部门批准。

    二.表决情况

    由于矿院为本公司控股股东,本次共同投资为关联交易,投资金额在公司董事会决策权限范围内,本公司孙传尧、张立诚、夏晓鸥、邱定蕃、汪旭光5名关联董事进行了回避。

    赞成6票；反对0票；弃权0票。

    三、独立董事独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司已针对上述投资向公司四位独立董事进行了说明并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事朱继民、高德柱、吕振勇、潘秀丽就本次关联交易发表的独立意见如下：

    本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵循了＂公平、公正、公允＂的原则,拟签订的合资合同公允合理,符合市场规则；投资项目有利于增加公司主营业务收入,提高公司的持续经营能力,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    特此公告。