BGRIMM MAGNETIC MATERIALS ＆ TECHNOLOGY CO., LTD.

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况；

    2、 存货管理问题；

    3、 应收账款管理问题；

    4、 资金使用管理问题；

    5、 公司的考评体系不是很完善,内部监督机制不完善,问责机制有待建立；

    6、 公司的内部控制制度有待进一步细化和完善,提高防范风险的能力,增强可操作性；风险意识和内控意识有待在全员范围内不断深化；

    7、 董事会刚完成换届工作,董事会各专门委员会人员组成有待确定；需要有效发挥独立董事及监事会的作用；

    二、公司治理概况

    公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)要求,对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查,自查情况如下：

    公司自成立以来,管理层一直十分注重公司治理基础的建设,并在实践中不断完善公司治理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求,并参照上市公司的体制,结合公司的实际情况,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》,并及时根据监管部门的通知要求进行了多次修改和完善。从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。

    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关股票上市、信息披露、投资者关系管理等规定要求,不断完善了《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》等有关制度,公司治理基础和内控体系更加规范、完整。

    公司目前总体治理情况概述如下：

    (一)公司规范运作情况：

    公司成立及上市以来,根据相关法律、法规等的要求,建立了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,在审议关联交易时关联股东按规定履行了回避义务,切实保护了公司其他股东的合法权益。

    1、股东大会：进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,能够确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理。

    2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,公司与控股股东及其它关联方的交易,均制定了规范的《关联交易协议》,保证了关联交易的公平、公正和公允。

    3、董事与董事会：公司共有七名董事,其中独立董事三名,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司所有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责和勤勉义务。公司独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责,勤勉尽责,亲自出席了公司召开的董事会,定期了解和听取公司经营情况的汇报,并主动到公司生产线考察,就公司的重大决策提供了有关专业性意见,促进了公司决策的科学性。同时,对涉及公司有关重大关联交易、财务及生产经营活动、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见,切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

    4、监事与监事会：公司共有五名监事,其中职工监事两名,监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督,维护公司利益和全体股东权益。

    5、绩效评价与激励约束机制：公司已经初步建立了绩效评价和激励约束机制,今后将加以逐步完善。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《北矿磁材科技股份有限公司高管层及高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》。对每个高管人员制定年度考核责任制,建立高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。

    6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,相互之间能够做到良好沟通,实现共赢,共同推进公司持续、稳定发展。

    7、信息披露与透明度：公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的相关规定,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。公司设立专门机构并配备了专业人员,公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等多种方式来增强信息披露的透明度。

    (二)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完整、独立；公司控股股东行为规范,依法行使出资人权利：

    1、业务方面：本公司独立从事磁性材料与器件的业务经营。本公司设立时,北京矿冶研究总院已将其所属的磁性材料研究所和磁器件研究所的全部生产经营性资产(包括生产系统、辅助生产系统和配套设施)、相应的负债以及有关磁性材料的研发、生产和销售业务投入到股份公司。北京矿冶研究总院投入本公司的机器设备、房产、土地使用权等资产均已办理了产权移交、变更手续,北京矿冶研究总院已不具有从事磁性材料生产经营的生产能力和生产设施,并变更了企业法人营业执照的经营范围。因此本公司不存在依赖母体的情况。公司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统。主要原材料、生产设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。

    2、人员方面：截止2007年5月31日,本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,通过合法程序产生和聘任。公司高级管理人员、财务人员均在本公司专职工作和领取薪酬,没有在关联企业兼任其他职务。公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离。目前公司董事长兼任控股股东法人代表。

    3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产。

    4、机构方面：本公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所与设施,并各自拥有独立的采购、生产、销售、研发和劳动、人事及工资管理部门。公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,组成完整的法人治理结构；公司已建立了适应生产经营需要的组织结构。以上各部门按照规定的职责独立运作,不受股东单位控制。

    5、财务方面：本公司成立后,设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系；本公司制定了完善的财务管理制度,开设了独立的银行帐号,独立运营资金,独立纳税,与股东单位无混合纳税现象；财务总监和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。

    (三)公司制定了并严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平：

    公司对外信息披露由董事会负责,并授权董事会秘书对外披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外,对董事会、监事会和公司无须对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他个人,未经董事会授权,无权擅自对外披露本制度所包括的信息披露范围的任何信息,其披露的信息仅为其本人理解,不代表公司。证券部、证券事务代表协助董事会秘书,完成具体信息披露事项,力求做到股东之间信息的平等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在的问题：按照新《企业会计准则》的要求,结合公司实际,初步制定了会计政策、会计估计,并经过第二届董事会第十九次会议审议通过。但在执行中由于学习领会不够,理解上存在偏差,2007年第一季度相关信息披露还不够充分,需进一步修订和完善。

    2、存货管理存在的问题：目前公司生产环节较多,产业布局分散,存货管理战线较长,使得存货管理虽有相关制度,但还存在执行不到位,管理环节不衔接的情况。

    3、应收账款管理存在的问题：目前公司应收账款数额相对较大,部分账龄较长,大户集中,小户分散,部分债权回收风险较大。

    4、资金使用管理存在的问题：目前受资源紧张、原料涨价、运输费用提高等因素的影响,公司各种产品的生产投入较大,成本居高不下；同时市场竞争激烈,产品销售价格下滑。由于投入产出不平衡,经济效益达不到预期效果,导致经营风险加大；也由于货款回收延缓,导致财务风险不断增大。

    5、公司的考评体系不是很完善,内部监督机制不完善,问责机制有待建立；

    公司目前的考评体系不能对高管人员以及核心技术人员起到足够的激励作用,同时内部监督机制不完善,也缺乏问责机制。

    6、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善,提高防范风险的能力,增强可操作性；风险意识和内控意识有待在全员范围内不断深化。

    公司的内控制度已经初步实现规范化、制度化,并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度,但是由于公司下属控股子公司管理水平参差不齐,加上公司规模不断扩大,产品领域增多等各种因素的变化,公司需要根据公司发展情况不断完善内控制度,提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。

    公司以及各控股子公司、分公司对现代企业管理中公司治理重要性的理解是否深入、到位,在实际工作中能否将风险意识和内控意识贯彻始终,将直接影响公司整体治理水平的提升。今后公司将继续建立健全内部风险控制机制,实行规范化的授权和约束机制, 使内部管理真正程序化、透明化, 避免信息不对称现象, 建立完善的监督机制。

    7、董事会刚完成换届工作,董事会各专门委员会人员组成有待确定；需要有效发挥独立董事及监事会的作用。

    董事会于2007年5月11日完成换届,尚未对相关专门委员会进行调整。公司将于近期召开董事会,审议重新调整薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会的人员构成,各委员会按照相关议事规则,履行职责规范运作。有效发挥独立董事及监事会的作用。

    加强建立公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司在接到公司治理相关文件后,对该项工作给予了极大重视,在2007年5月11日召开的第三届第一次董事会上已经向全体董事、监事及高管人员具体讲解了开展公司治理的意义和要求,并对要高度重视此项工作达成共识。为了具体落实此项工作,成立了以董事长为组长,相关高管为组员的领导小组,同时具体组织实施,确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。根据北京证监局的通知安排,公司将在完成自查和公众评议阶段工作后,汇总各方面意见和建议,于10月底之前落实整改责任,切实进行整改,以提高公司治理水平。

    具体整改措施、整改时间及责任人如下：

    1、新《企业会计准则》、《企业财务通则》的贯彻执行情况存在问题的解决措施：

    (1)公司财务部成立了专门小组,制定了会计政策、会计估计进一步修订的工作计划,要求于2007年6月30日前基本完成；

    (2)按照新《企业会计准则》要求修订企业会计核算办法,制定相关核算细则,计划于2007年6月30日前基本完成；

    (3)依据新《企业财务通则》,结合公司实际,修订财务管理制度,计划于2007年8月20日前基本完成。

    主要负责人：黄国泰、高林

    2、存货管理存在问题的解决措施：

    (1)采购环节：强化材料物资采购的价格、计量、品质、验收、入库等环节的管理,建立采购责任制；

    (2)生产环节：节能降耗,加强生产过程的成本核算,建立目标成本责任制；

    (3)销售环节：加强出入库的计量、按定单发货、收款及客户管理,建立销售责任制；

    (4)加强存货各环节(进、销、存)流程关键点的控制,实施企业资源系统管理,建立流程责任制,确保存货等资产的保值、增值,提高经济效益。

    时间安排：2007年9月30日前基本完成

    责任人：吕宝顺、卜生伟、黄国泰

    3、应收账款管理存在问题的解决措施：

    (1)实施债权、债务企业资源系统管理；

    (2)加强对客户的信用评估,合理拟定客户赊销信用额度,建立销售与应收账款的责任制；

    (3)建立清欠工作小组,利用中介机构,合理使用法律手段,加大清欠力度,降低风险。

    时间安排：2007年9月30日以前基本完成

    责任人：卜生伟、黄国泰

    4、资金使用管理解决措施：

    进一步强化全面预算管理,建立各个层面的预算管理责任制。

    时间安排：2007年6月30日前基本完成

    责任人：吕宝顺、黄国泰

    5、公司的考评体系存在的问题：

    公司已设立绩效考评小组,已经展开相关调研工作,采取多种方式,完善公司的绩效考核和激励机制。目前对公司制造部门、研发人员、业务部门、职能部门的考核架构已基本形成,待相关指标确定后即可实施。

    时间安排：2007年6月30日前基本完成

    责任人：吕宝顺、杜登明

    6、公司的内部控制制度存在的问题：

    公司新一届高管层将从严格执行各项管理规章制度着手,在执行中不断修订和完善,加强对公司及控股子公司的管理,以适应公司发展对风险控制的需要。

    时间安排：2007年9月30日前基本完成

    责任人：吕宝顺、杜登明

    7、董事会各专门委员会人员重新调整问题：

    公司将于近期召开董事会,确定相关专门委员会人员组成。公司一方面将通过完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度,增强董事、监事、独立董事的责任意识,同时,进一步完善对公司经理层的激励约束机制,实行问责制；另一方面通过建立健全内部审计、稽核制度,对重大投资、重点项目、日常经营管理等实行事前风险评估、事中跟踪监督实时纠偏、事后严格稽核检查,最大限度地防范风险及化解风险。

    时间安排：2007年9月30日前基本完成

    责任人：公司董事会、吕宝顺、曲晓力

    五、有特色的公司治理做法

    无

    六、其他需要说明的事项

    公司将依照《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革,强化管理创新,进一步健全公司治理结构。在制度建设方面,进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度,最大限度地降低经营风险。

    公司新一届董事会已经选举产生,将抓紧确定各专门委员会的人员组成及实施细则,并提交股东大会审议。通过加强董事会专门委员会的建设,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。采用富有成效的激励机制稳定高级管理人员和核心技术人员,使公司的治理结构和组织结构更加完善。

    公司在经营管理及日常工作中将采取多种形式组织公司董事、监事、高管人员及其他员工开展相关政策法规学习和培训,在全员范围内牢固树立并不断深化内控意识和风险意识,使之充分认识公司所处行业及所从事业务的政策风险、经营风险、行业风险、投资项目风险等,加强其对提高公司治理水平重要性的认识,在日常经营中自觉形成风险管理观念,增强内控意识,真正做到防患于未然。

    加强对财务、投资、人事、行政等管理制度的修订,对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点问题进行重点控制,分别制定和落实相应的管理办法,明确责任机制及奖惩制度,进一步完善管理制度体系,提高制度的有效性和执行力。

    随着公司的不断发展,公司管理层将加大治理建设和创新的力度,努力提高公司治理水平,确保公司实现健康发展,确实维护股东、投资者的利益。同时,公司也真诚欢迎广大股东及投资者对公司治理提出建议、批评,以促进公司治理的进一步改善和提高。

    特此公告。

    北矿磁材科技股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十八日