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一. 投资概述及标的基本情况
北矿磁材科技股份有限公司与控股股东北京矿冶研究总院(以下简称矿院)拟共同投资设立北京北矿锌业有限责任公司(暂定名,以下简称北矿锌业),投资总额为6243.92万元,其中注册资本为3000万元；公司以自有资金现金出资2000万元,占注册资本的66.67%,矿院以现金出资1000万元,占注册资本的33.33%。
此项对外投资获得本公司董事会批准后,公司将与矿院签署合资合同和章程,并报政府有权部门批准。
北矿锌业设立后将收购矿院原锌粉生产线的主要生产设备及相关资产；其中：生产设备等实物资产没有设定抵押担保及其他权利限制、无涉及该资产的诉讼、仲裁事项；总投资主要包括以下内容：工程费用(固定资产)、收购矿院原锌粉生产线的相关资产(按照评估值或账面值)和新增部分主要生产设备等。
二. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
由于矿院为本公司控股股东,本次共同投资为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司已针对上述投资向公司四位独立董事进行了说明并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事朱继民、高德柱、吕振勇、潘秀丽就本次关联交易发表的独立意见如下：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵循了＂公平、公正、公允＂的原则,拟签订的合资合同公允合理,符合市场规则；投资项目有利于增加公司主营业务收入,提高公司的持续经营能力,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三.董事会表决情况
本次交易金额在公司董事会决策权限范围内,本公司孙传尧、张立诚、夏晓鸥、邱定蕃、汪旭光5名关联董事进行了回避。表决情况如下：
赞成6票；反对0票；弃权0票。
四.投资各方的关联关系和关联人基本情况
矿院为本公司主发起人,现持股比例为60.29%,为本公司的控股股东。
1.北矿磁材科技股份有限公司基本情况
企业类型：股份有限责任公司
成立日期：2000年9月6日
注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号楼
法定代表人：孙传尧
注册资金：10000万元
经营范围：公司主要从事磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
2.北京矿冶研究总院基本情况
企业类型：科技企业
法定代表人： 孙传尧
注册资本：22272.2万元
经营范围：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料；植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售(国家专营专项除外)；工业及民用设计；机械设备,仪器仪表及配件的销售；进出口业务。
五.合资合同的主要内容
关于拟设立的北矿锌业的合同和章程,将在公司董事会作出决议后签署。上述合同和章程的签约方为本公司与矿院；北矿锌业的注册资本为3000万元,其中本公司以自有资金现金出资2000万元,占注册资本的66.67%,矿院以现金出资1000万元,占注册资本的33.33%。合同和章程自当事各方签字后,经政府有权部门批准之日起生效。
六.投资目的及对上市公司的影响
合资公司的最终目标是成为全球主要的高性能锌粉供应商之一,并在技术上和管理上领先国内同行。产品在国内市场全方位替代进口,在国际市场占有一席之地。
锌粉市场主要集中在化工、冶金(包括黄金冶炼、锌冶炼、粉末冶金)、制药、涂料行业。在富锌防腐涂料中,锌含量占涂料总重量的75～85%。据统计总产量85%锌粉进入涂料行业。全球涂料行业对锌粉的年需求量超过16万吨,市场容量大,市场需求持续旺盛。对本公司的主营磁性材料生产、市场等方面均没有影响。
本次投资的资金来源全部为本公司自有资金,与本公司募集资金及募集资金投资项目无关。
本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策,预计合资后北矿锌业将会从2005年起获得稳定的投资收益,全部达产后年利润总额1016.7万元,全部投资的财务内部收益率(税后)为24.01%,全部投资的投资回收期(税后)为5.49年,这将有利于本公司的健康发展和经营业绩的增长,有利于本公司的全体股东。
七.备查文件目录
1.《北京北矿锌业有限责任公司可行性研究报告》
2.《高品质活性锌粉项目合作建设评估报告》
3.《合资经营合同》
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
2005年2月3日
