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北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会于2007年4月1日发出召开第十九次董事会的通知,以送达的方式通知了各位董事。公司董事会于2007年4月10日召开了第二届董事会第十九次会议。会议由公司董事长孙传尧先生主持,应到董事11人,实到董事9人,独立董事潘秀丽因公务未亲自出席会议,书面委托独立董事高德柱代行表决权；独立董事朱继民因公务未亲自出席会议,书面委托独立董事吕振勇代行表决权。公司监事及部分高管列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下内容：
一、《公司2006年工作总结》
同意11票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2006年度财务决算报告》
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
三、《公司2006年度利润分配预案》
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司的审计报告,2006年度公司实现净利润8,926,911.75元,提取法定盈余公积金1,295,441.78元,加上年初未分配利润58,499,367.37元,减去本年度已实施分配的派发2005年度现金股利6,500,000元,累计可供股东分配的利润为59,630,837.34元。拟2006年度不进行现金分配,不进行资本公积金转增股本。原因如下：
2007年将是公司新产品的工程化和市场化取得重要进展和突破的一年。公司将投入大量资金加快已有研发项目的工程化和市场化进程,同时,加大研发经费的投入,继续开展有市场前景的新项目,为实现公司健康可持续发展提供技术和产品储备；公司柔性稀土产品已经成为粘结磁的支柱产品之一。2006年其市场开发取得了很大成绩,目前已经与多家国内外知名企业建立或正在建立稳固的合作关系。预计2007年销售订单会持续增长,该产品的规模化生产需要投入大量资金；补充公司流动资金；公司目前位于北京市丰台区草桥的生产经营地预计将于2007年搬迁,需要投入一定的搬迁费用。
由于公司2007年资金需求量较大,为了保证公司更好地经营,公司董事会决定2006年度拟不进行现金分配,不进行资本公积金转增股本。
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
四、《公司2006年度董事会工作报告》
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
五、《公司2006年年度报告及摘要》
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
六、《公司内控制度自我评估报告》
同意11票；反对0票；弃权0票。
七、《公司日常关联交易事项》
同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事孙传尧、夏晓鸥、张立诚、邱定蕃、汪旭光回避表决,其他非关联董事一致通过本项议案。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
八、《独立董事2006年度述职报告》
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
九、《为控股子公司北矿锌业有限责任公司2007年度5,000万元贷款提供担保的议案》
公司为控股子公司北矿锌业有限责任公司2007年度5,000万元贷款额度提供担保,单次使用不超过3,000万元。
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
十、《关于公司董事会换届及董事会候选人提名的议案》
公司现任独立董事朱继民、高德柱、吕振勇、潘秀丽对下届董事会候选人发表独立意见如下：
公司董事会推荐吕振勇、潘峰、吕长江、蒋开喜、刘显清、卜生伟、吕宝顺为公司第三届董事会董事候选人(其中吕振勇、潘峰、吕长江为独立董事候选人)。
经会前审查相关资料和董事候选人个人履历的相关情况,未发现前述董事会候选人存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合有关法律和《公司章程》的有关规定,公司董事会对董事会候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。同意提交股东大会审议。
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。其中：独立董事候选人吕振勇、吕长江、潘峰需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十一、《关于修订原有会计政策、会计估计的议案》
根据有关规定,公司变更后的会计政策和会计估计自2007年1月1日起执行。
同意11票；反对0票；弃权0票。
十二、《公司章程》修订案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
十三、《股东大会议事规则》修订案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
十四、《董事会议事规则》修订案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)
同意11票；反对0票；弃权0票。
该预案需提交公司2006年度股东大会审议。
十五、《关于召开北矿磁材科技股份有限公司2006年度股东大会的议案》
定于2007年5月11日召开公司2006年度股东大会(具体情况参见《北矿磁材科技股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》)。
同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、《公司2007年一季度报告》
同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、《关于公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》
公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构,期限一年,审计费用计28万元。
同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十日
附件一、
第三届董事会候选人简历独立董事简历
吕振勇先生60岁,大学本科,高级经济师,享受国务院政府特殊津贴,兼任华北电力大学、电力高级培训中心教授。曾任水电部、能源部、电力部处长,副司长、副局长、局长等职；作为项目国内外专家负责人,承担了世界银行能源体制改革与法律框架科研课题；承担了国务院发展研究中心与美国能源基金会合作的科研课题：中国电力改革与持续发展法律框架；承担了国际融资与BOT项目法律框架研究与中国投融资法律环境的研究课题,并正式出版有16部专著。北矿磁材科技股份有限公司第一届、第二届董事会独立董事。现任国家电力公司首席法律顾问,中电法源咨询公司董事长。
潘峰先生,44岁,博士生导师,教授,清华大学材料科学与工程系副院长、重点实验室主任。国家863新材料领域特种功能材料技术主题组副组长；国家863新材料领域专家组专家；中国材料研究学会常务理事；中国真空学会副理事长；中国晶体学会常务理事；《航空材料学报》、《真空科学与技术》编委；北京市人民政府专家顾问团专家；多次获得北京市科技进步奖、科技部进步奖、国家自然科学奖等。
吕长江先生,42岁,博士,教授,复旦大学管理学院会计系主任,2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者。财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评论》副主编。享受国务院政府特殊津贴、教育部新世纪优秀人才培养计划、宝钢优秀教师教育奖。2002年11月20日-24日参加中国证券业协会和清华大学经管学院在北京国家会计学院举办的独立董事培训,获得上市公司独立董事培训结业证书。目前为长春高新、小商品城独立董事。董事简历
蒋开喜先生：43岁,工学博士,研究员,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴。曾任江西贵溪冶炼厂技术员,北京矿冶研究总院冶金研究室工程师、德国亚琛工业大学博士研究生、北京矿冶研究总院冶金研究所所长,北京矿冶研究总院副院长,北矿磁材科技股份有限公司第二届监事会监事。现任北京矿冶研究总院院长。
刘显清先生 39岁,工商管理硕士,高级会计师。曾任北京矿冶研究总院财务处副处长,北京矿冶研究总院财务处处长,北矿磁材科技股份有限公司第二届监事会监事。现任北京矿冶研究总院总会计师。
卜生伟先生43岁,工商管理硕士,研究员。曾任北京矿冶研究总院磁性材料研究所副所长,现任北矿磁材科技股份有限公司副总经理。
吕宝顺先生44岁,工商管理硕士,研究员、享受国务院政府特殊津贴。曾任北京矿冶研究总院磁性材料研究所副所长,现任北矿磁材科技股份有限公司副总经理。
附件二、
北矿磁材科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北矿磁材科技股份有限公司董事会现就提名吕振勇、潘峰、吕长江为北矿磁材科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北矿磁材科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北矿磁材科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北矿磁材科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北矿磁材科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北矿磁材科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十日于北京
附件三、
北矿磁材科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吕振勇、潘峰、吕长江,作为北矿磁材科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与北矿磁材科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北矿磁材科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕振勇、潘峰、吕长江
二〇〇七年四月十日于北京
北矿磁材科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则第一条 为保证北矿磁材科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和决议的合法性,提高股东大会议事效率,维护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》(下简称“《治理准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股东大会规则》(下简称“《股东大会规则》”)和本公司的《公司章程》等有关规定,制定本议事规则。第二条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本规则第四条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；(三)交易产生的利润或亏损绝对值占公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损总额的50%以上,且绝对金额超过500万元；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；(六)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围和界定标准按现时生效实施的《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准。
第四条除遵守前条规定外,对符合下列标准之一的对外担保事项,也须提交股东大会审议：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第八条 公司未能按照本议事规则前两条规定的期限召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第十条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。
第二章股东大会的召集第十一条董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则,按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规章,以及《公司章程》的有关规定,对股东大会提案进行审查,认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的,可以在股东大会上作出说明。
监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查,并对存在违法违规情形的提案内容,向股东大会发表意见。
第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的会议通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络投票系统或其他投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开第二十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地方。
第二十六条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第二十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证及股票账户卡,或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席股东大会时,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席股东大会时,应出示本人身份证及法人股东的法定代表人依法出具的书面股东授权委托书。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记,提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。
通过网络投票系统行使表决权时,以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东大会召开之前,股东以书面方式将遗失证券账户和密码(或者投票系统用户名)的事实通知公司的,公司应拒绝承认以该证券账户名义(或者投票系统用户名)进行网络投票的效力,该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。
以传真方式进行投票表决时,传真件中的签名字样与股东(或股东合法代理人)在公司预留的签名字样无重大、明显差异的,即视为有效投票,股东不得以签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
在股东大会同时采用多种投票方式的情况下,除非委托人指明投票方式,否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法人代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
进行会议登记的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记,但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司不保证提供会议文件和席位,并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。第三十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议的资格无效：
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的；(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；(六)投票代理委托书需公证没有公证的；(七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第三十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十条大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会,如遇到特殊情况时,也可在预定时间之后宣布开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十一条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十二条 股东在审议议案时,应简明扼要地阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。
股东提出质询或建议时,主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：(一)质询与议题无关；(二)质询事项有待调查；(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；(四)回答质询将显著损害股东共同利益；(五)其他重要事由。第四十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
对于章程第八十二条和九十六条的修改,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权,代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时,由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。第五十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人,第五十二条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：(一)直接或间接控制本公司的法人(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；(三)由关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有本公司5%以上股份的法人；(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
本条第(二)项所列法人仅因与本公司受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,公司可以向上海证券交易所申请对有关交易豁免履行关联交易相关义务,经上海证券交易所同意豁免的,该等交易的审议批准事宜按本规则关于非关联交易的有关规定执行。第五十三条关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)前条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第五十四条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同公司的关联人：(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本议事规则第五十条和第五十一条规定的情形之一；(二)过去十二个月内,曾经具有本议事规则第五十条和第五十一条规定的情形之一。第五十五条具有下列情形之一的股东为关联股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十九条 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)对普通董事(除独立董事以外的董事),由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,经董事会决议通过后,将董事候选人名单提交股东大会；对应由股东代表出任的监事,由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名单,经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。
连续一年以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,被董事会或监事会采纳的,列入候选人名单提交股东大会,未被董事会或监事会不采纳的,提议股东可按本章程规定以提案方式将候选人名单提交股东大会。
(二)对独立董事,由公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一的股东提名。
(三)每一提案人所提名的普通董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的人数。
(四)提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并应按本章程规定向董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其任职资格及独立性发表意见,独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
(五)在选举董事、监事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事、监事的表决方式及程序为：
(一)普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行,股东大会就选举一个以上的普通董事、独立董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
(二)实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
股东大会应当对全部侯选人集中表决,并对获得“同意”票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。
(三)如因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选普通董事、独立董事或监事时,股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选人员。
对应由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会提名,职工民主选举产生,提名和选举程序可参照本条的有关规定。
公司制定累积投票实施细则,规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。
第六十条股东大会选举普通董事、独立董事、监事应分别进行,采取累积投票制进行选举时,股东应当对全部候选人集中表决,并对获得“同意”票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的候选人当选。
如因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人的获得“同意”票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时,股东大会应先确定得“同意”票数多的候选人为当选董事或监事,并对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
公司可以制定累积投票制实施细则,规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。
第六十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第六十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第六十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。
第六章股东大会决议的执行和信息披露第六十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决议、决议公告、法律意见书等文稿报送或传真到上海证券交易所,经上海证券交易所审核后在指定的报刊上刊登。第七十条 信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。第七十二条 股东大会作出的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查,必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。第七十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第七十四条股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规定。出席会议的董事应忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确、完整,不得使用容易引起歧义的表述。第七十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者会议决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第七章 附则第七十六条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《股东大会规则》、《公司章程》相抵触的部分,依《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定执行。第七十七条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。第七十八条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。第七十九条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
北矿磁材科技股份有限公司
董事会议事规则第一条宗旨
为了进一步规范北矿磁材科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》(以下简称“《董事会议事示范规则》”)和本公司的《公司章程》等有关规定,制订本规则。第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由七名董事组成(其中独立董事三人)。设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。第三条董事会的职权(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项应当提交股东大会审议。第四条独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
第五条董事会专门委员会
董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。(一)战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；(二)薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(三)提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出 建议；
2.广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选。
(四)审计委员会的主要职责是主要负责对公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六条董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第七条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第九条临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。第十三条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三四条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十五条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十七条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十九条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十一条会议表决
提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。第二十二条表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十三条决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第二十四条回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。第二十五条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十六条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。第二十七条提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十八条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议在董事长认为必要时可进行全程录音。
第三十条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十二条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第三十三条决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十六条附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
本规则由董事会解释。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
北矿磁材科技股份有限公司北矿磁材科技股份有限公司章程(2007修订)公司章程
二OO六年六月
二OO七年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改(2000)697号文批准,以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为1000001003425。
第三条 公司于2004年3月30日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3500万股,于2004年5月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北矿磁材科技股份有限公司
英文名称为：BGRIMM Magnetic Materials & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路188号6区5号楼
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币13,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用国家级大型科研院所科学技术和专业人才的综合优势,着重在磁性材料及其制品、金属材料及非金属材料、有机及生物材料等领域不断开发转化科研成果,形成具有规模效益的高科技企业,为国家建设服务。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是：磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶金厂有限公司,认购的股份数分别为6029.52万股、128.32万股、85.54万股、85.54万股、85.54万股、85.54万股。北京矿冶研究总院以其所属的磁性材料研究所全部生产经营性资产和相应负债出资,其余发起人均以现金出资。
第十九条 公司的股份总数为13,000万股。公司的股本结构为：普通股13,000万股。
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司5%的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效,
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更变更募集资金投资项目；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,并在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的、视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,股东大会通知公告后,召集人将不能再对通知中所列事项修改提案内容或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发布股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
对于章程第八十二条和九十六条的修改,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时,由现场出席股东大会的股东以所持表决权二分之一以上决定是否回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)对普通董事(除独立董事以外的董事),由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,经董事会决议通过后,将董事候选人名单提交股东大会；对应由股东代表出任的监事,由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名单,经监事会决议通过后,将监事候选人名单提交股东大会。
连续一年以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,被董事会或监事会采纳的,列入候选人名单提交股东大会,未被董事会或监事会不采纳的,提议股东可按本章程规定以提案方式将候选人名单提交股东大会。
(二)对独立董事,由公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一的股东提名。
(三)每一提案人所提名的普通董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的人数。
(四)提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并应按本章程规定向董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其任职资格及独立性发表意见,独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
(五)在选举董事、监事的股东大会召开前,公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事、监事的表决方式及程序为：
(一)普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行,股东大会就选举一个以上的普通董事、独立董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
(二)实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
股东大会应当对全部侯选人集中表决,并对获得“同意”票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序,得票多的侯选人当选。
(三)如因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选普通董事、独立董事或监事时,股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选人员。
对应由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会提名,职工民主选举产生,提名和选举程序可参照本条的有关规定。
公司制定累积投票实施细则,规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体事宜。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票或同一表决权出现重复表决的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举和更换,任期为3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在该选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
为保持工作的连续性和公司的稳定发展,除董事自行辞职外,董事会在未换届期间董事的更换数量每年不得超过董事会总人数的1/4。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成(其中独立董事三人)。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会有权决定单项运用资金(上市募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产10%的风险投资、资产收购或者出售、资产抵押及单次对外担保项目、为单一对象(包括对该单一对象的累计担保额)提供担保的项目。超过上述限额的报股东大会批准。
公司董事会有权决定的风险投资范围包括：股票、债券、期货以及其他向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本等。
不属于本章程规定应由股东大会审议的担保事宜,可由公司董事会审议批准,董事会审议时应符合下列规定：
(一)公司直接或间接提供债务担保的被担保对象的资产负债率低于70%；
(二)被担保对象必须向公司提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(三)全体董事过半数同意,并且经出席会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
本条所称“交易”包括以下事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)
(三)提供财务资助；
(四)租入或者租出资产；
(五)委托或者受托管理资产和业务；
(六)赠与或者受赠资产；
(七)债权、债务重组；
(八)签订许可使用协议；
(九)转让或者受让研究与开发项目；
(十)有关主管部门认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第一百一十三条董事会有权决定合同标的不满人民币3000万元且低于公司最近经审计净资产值5%以内(不含5%)的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时,应当依照有关法规、本章程规定。
第一百一十四条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真或电子邮件；通知时限为召开会议前5日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干人,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务总监协助总经理履行职责,对总经理负责,并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件或传真方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件或传真方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的,邮件或传真发送之日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
