本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会于2006年5月22日发出召开第十五次董事会的通知,以送达的方式通知了各位董事。公司董事会于2006年 6月1日召开了第二届董事会第十五次会议。会议由公司董事长孙传尧先生主持,应到董事11人,实到董事9人,董事张立诚因公务未亲自出席会议,书面委托董事张建良代行表决权,董事汪旭光因公务未亲自出席会议,书面委托董事邱定蕃代行表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下内容：

    一、关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案

    为保证该项目的顺利实施,公司从项目建设时就明确经营者,明确经营者的职责和权利,在市场、技术、生产各环节上有机地结合在一起,实行公司制经营。为此,公司经理办公会提议：根据新《公司法》的有关规定,设立一个以经营静电显像材料为主营业务的北矿磁材法人独资的子公司,以董事会批准的静电显像材料工业生产线投资额作为该子公司的注册资金,该子公司的生产经营计划,重大投资决策等事项按照北矿磁材《公司章程》规定由公司董事会和经理层行使相应的职权。

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、关于公司暂时使用部分闲置募集资金的议案

    在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司以部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时用于补充公司因生产规模扩大导致的流动资金不足,使用期限不超过六个月,自2006年5月至2006年11月。鉴于公司募集资金陆续投入,存在闲置募集资金。公司预计需要使用募集资金不超过5,000万元用于补充流动资金。将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会影响募集资金项目正常实施。部分闲置募集资金补充公司流动资金到期后,公司将用自有资金及时归还,自有资金不足部分,将用流动资金借款归还。

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、公司拟向广东发展银行北京分行申请免担保综合授信额度人民币5,000万元的议案

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、关于为北京北矿锌业有限责任公司申请综合授信额度2,000万元提供担保的议案

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、关于修改《公司章程》的议案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、关于修改《股东大会议事规则》的议案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于修改《董事会议事规则》的议案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、关于召开北矿磁材科技股份有限公司2005年度股东大会的议案

    定于2006年6月22日召开公司2005年度股东大会(具体情况参见《北矿磁材科技股份有限公司于召开2005年度股东大会的通知》)。

    同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。

    北矿磁材科技股份有限公司董事会

    二00六年六月一日