每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本次调整不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,调整后的《北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司A股市场股权分置改革相关股东会议审议。本次公司股票将于2006年3月27日复牌。
鉴于现场参加公司股权分置改革相关股东会议的投资者可能会较多,公司董事会决定将本次相关股东会议地点由2006年3月16日《北矿磁材科技股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》中公告的北京市丰台区右安门外草桥28号北矿磁材总部变更为北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店二层华兴宫。
投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月24日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他相关文件。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月16日刊登公告以来,为了充分了解投资者的意见和建议,争取获得流通股股东的支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:
原对价安排为:
"本方案的测算以本说明书公告前一交易日公司总股本13,000万股为基础。确定股权分置改革方案实施的股权登记日后,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"
现调整为:
"本方案的测算以本说明书公告前一交易日公司总股本13,000万股为基础。确定股权分置改革方案实施的股权登记日后,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.3股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
本公司独立董事朱继民、高德柱、吕振勇、潘秀丽就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下:
1、自公司董事会于2006 年3 月16 日公告公司股权分置改革说明书后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。
2、本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,送股比例提高到每10股流通股获得3.3股对价,送股数量增加到1501.5万股。
3、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益。
4、同意本次对公司股权分置改革说明书的修订。
5、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见的结论性意见
就公司本次调整股权分置改革方案,巨田证券出具补充保荐意见如下:
1、本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见的结论性意见
就公司本次调整股权分置改革方案,北京市星河律师事务所认为:
北矿磁材非流通股股东根据与北矿磁材流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案,符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,调整对价方案的行为合法有效；北矿磁材根据调整后的对价方案进行股权分置改革,进一步保护了流通股股东的利益,北矿磁材非流通股股东有能力履行相关承诺,本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。
五、备查文件
1、北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、巨田证券有限责任公司关于北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、北京市星河律师事务所关于北矿磁材科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、北矿磁材科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。
特此公告！
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二○○六年三月二十四日
