本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：公司控股子公司北京北矿锌业有限责任公司将按评估值购入北京矿冶研究总院原锌粉生产线的资产。

    2、关联人回避事宜：公司第二届董事会第九次会议审议并通过了北京北矿锌业有限责任公司按评估值购入北京矿冶研究总院原锌粉生产线的议案,关联董事在对此议案表决时进行了回避。

    一、关联交易概述

    经公司第二届董事会第九次会议审议通过,截止2005年6月30日,北京矿冶研究总院原锌粉生产线的帐面值为10,805,526.63元。公司控股子公司北京北矿锌业有限责任公司将按照评估价购入上述资产。

    因北京矿冶研究总院为公司的控股股东,北京北矿锌业有限责任公司为公司的控股子公司,故此次资产收购构成关联交易,关联董事表决本议案时回避了表决。根据《公司章程》规定,本议案不需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、北京矿冶研究总院

    北京矿冶研究总院为中央直属大型科技企业,为公司控股股东,持有公司60.3%的股权。注册地址：北京市西城区文兴街一号；注册资本：22272.2万元；法定代表人：孙传尧；经营范围包括：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料；植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售(国家专营专项除外)；工程承包；机械设备,仪器仪表及配件的销售。业务包括：采矿工艺、矿山机械、工业炸药、起爆器材、工程爆破、矿山系统工程、各种矿石的采矿、选矿设备、选矿药剂、自动化工程、计算机应用、火法与湿法冶金工艺、冶金设备、金属复合粉末材料、无机非金属材料、精细化工、理化测试、环境工程、矿山复垦、工程设计、信息技术等专业。

    2、北京北矿锌业有限责任公司

    北京北矿锌业有限责任公司为本公司控股子公司,本公司现持有其66.67%的股份,控股股东北京矿冶研究总院现持有其33.33%的股份。该公司注册地址：北京市丰台区南四环西路188号；注册资本：3,000万元；法定代表人：夏晓鸥；主营业务：制造锌制品。

    三、关联交易的基本情况及关联交易的主要内容

    公司与控股股东北京矿冶研究总院共同投资设立北京北矿锌业有限责任公司的相关公告内容已于2005年2月4日、4月15日、7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所的网站。北京北矿锌业有限责任公司将按照2005年6月30日资产评估值购入北京矿冶研究总院原锌粉生产线的相关资产。

    四、本次关联交易的定价依据

    根据双方已签署的《合资经营合同》的规定,北京北矿锌业有限责任公司按2005年6月30日资产评估值购入北京矿冶研究总院原锌粉生产线的相关资产。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次资产收购有利于保障北京北矿锌业有限责任公司正常生产经营活动的持续、稳定发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事高德柱、朱继民、吕振勇、潘秀丽认为：本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,拟签定的收购协议公允合理,符合市场规则；此项资产收购有利于保障北京北矿锌业有限责任公司正常经营活动的持续稳定发展,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可情况及独立意见。

    特此公告。

    

北矿磁材科技股份有限公司董事会

    二00五年八月十六日