BGRIMM Magnetic Materials ＆ Technology Co., Ltd.

    北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院共同投资设立北京北矿锌业有限责任公司,于2005年3月31日正式签署了《北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院合资经营合同》及《北京北矿锌业有限责任公司章程》

    一、《北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院合资经营合同》的主要内容：

    (一)北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规,本着平等互利、共同发展的原则,就共同投资设立合资经营企业事项,订立本合同。

    (二)合资双方当事人：

    甲方： 北矿磁材科技股份有限公司

    注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号楼

    乙方： 北京矿冶研究总院

    注册地址：北京市西直门外文兴街一号

    (三)合资公司名称为北京北矿锌业有限责任公司,

    公司注册地址： 北京市丰台区科学城10D地块2号楼

    (四)合资公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    (五)合资公司的注册资本为人民币3000万元,合资双方出资额、出资方式及出资期限：

    1、北矿磁材科技股份有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的66.67%；

    2、北京矿冶研究总院出资人民币1000万元,占注册资本的33.33 %；

    合资双方自本合同签字之日起三个月内一次性缴清出资额。

    (六)董事会决定合资公司的一切重大事项。

    董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名董事；乙方委派二名董事,董事每届的任期为三年,董事任期届满,经股东继续委派可以连任。

    董事长是公司的法定代表人,董事长因故不能履行其职责时,可由董事长临时授权其他董事代为行使职权。

    (七)合资公司的经营管理机构设总经理1人,负责公司的日常经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。

    二、《北京北矿锌业有限责任公司章程》的主要内容：

    (一)根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,由北矿磁材科技股份有限公司、北京矿冶研究总院双方共同出资设立北京北矿锌业有限责任公司(以下简称公司)特制定本章程。

    (二)公司名称及地址：

    公司名称：【北京北矿锌业有限责任公司】

    公司住所：北京市丰台区科学城10D地块2号楼

    (三)合资当事人：甲方：北矿磁材科技股份有限公司

    乙方：北京矿冶研究总院

    (四)公司的注册资本为3000万元人民币,北矿磁材科技股份有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的66.67%；北京矿冶研究总院出资人民币1000万元,占注册资本的33.33 %；

    合资双方自本合同签字之日起三个月内一次性缴清出资额。

    (五)公司股东会是本公司的权利机构,由全体股东组成。

    (六)公司设董事会,由五名董事组成。甲方委派三名,乙方委派两名,董事任期为三年,任期届满可以连选连任。

    (七)董事长是公司的法定代表人

    (八)公司设监事会,成员三人,甲方和乙方各派一名监事,另一名监事为职工代表。监事任期为三年,任期届满可以连选连任。

    三、其他说明

    (一)有关该项对外投资的公告

    1、北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了《北矿磁材科技股份有限公司拟设立北京北矿锌业有限责任公司的议案》。(本公司编号2005-001)于2005年2月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的网站上。

    2、北矿磁材关联交易暨对外投资公告(本公司编号2005-002)于2005年2月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的网站上。

    (二)上述合同和章程正式签署后,将履行新公司设立的工商注册程序。

    备查文件：

    1、《北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院合资经营合同》

    2、《北京北矿锌业有限责任公司章程》

    

北矿磁材科技股份有限公司董事会

    2005年4月15日