本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会于2005年2月23日发出召开第七次董事会的通知,以送达的方式通知了各位董事。公司董事会于2005年 4月6日召开了第二届董事会第七次会议。会议由公司董事长孙传尧先生主持,应到董事11人,实到董事9人,干勇董事、邱定蕃董事因公务无法出席,委托张建良董事代为行使表决权。公司5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下内容：

    一.《公司2004年工作总结暨2005年经营计划》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二.《公司2004年度财务决算报告》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    三.《公司2004年度利润分配及资本公积金转增预案》

    根据岳华会计师事务所有限责任公司的审计报告,2004年度公司实现净利润21,063,079.01元,提取法定盈余公积金2,106,307.90元,提取法定公益金1,053,153.95元,加上年初未分配利润43,425,812.85元,减去本年度已实施分配的派发2003年度现金股利7,150,000元,累计可供股东分配的利润为54,179,430.01元。

    2004年度利润分配预案为：按2004年末总股本100,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配10,000,000元。尚未分配利润44,179,430.01元结转至下一年度。

    2004年度资本公积金转增股本预案为：按2004年末总股本100,000,000股为基数,每10股转增3股,共计转增股本30,000,000股。转增后的公司总股本为130,000,000股。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    四.《公司2004年度董事会工作报告》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    五.《公司2004年度报告及摘要》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    六.《公司2005年度日常关联交易预测》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七.《公司拟向广东发展银行北京分行翠微路支行申请综合授信额度人民币5000万元的议案》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    八.《关于公司暂时使用部分闲置募集资金的议案》

    在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司以部分闲置募集资金人民币5000万元暂时用于补充公司因生产规模扩大导致的流动资金不足,使用期限不超过六个月,自2005年5月至2005年11月。公司预计需要使用募集资金不超过5,000万元。鉴于公司募集资金陆续投入,故存在闲置募集资金约8,000万元。因此,将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会影响募集资金项目正常实施。部分闲置募集资金补充公司流动资金到期后,公司将用自有资金及时归还,自有资金不足部分,将用流动资金借款归还。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    九.《关于投资购置总部基地办公楼的议案》

    考虑未来业务发展的需要,公司拟在北京丰台总部基地购置一栋办公楼,总费用预计不超过1000万元。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十.《关于孙传尧先生继续担任公司董事长的议案》

    由于孙传尧先生现兼任控股股东北京矿冶研究总院院长(法定代表人),根据中国证监会的有关规定及首次发行上市前本人的承诺,公司董事长孙传尧先生于2004年7月向公司董事会提交了《辞职报告》。

    为了保持公司经营状况的稳定和长远发展的需要,并征求本人意见,公司董事会决定由孙传尧先生继续担任本公司董事长。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一.《关于成立北矿磁材固安分公司的议案》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二.《关于2004年公司董事、监事津贴的议案》

    2004年本公司独立董事津贴(包括会议补贴)标准拟定为：30,000元/人.年(税后)。

    公司其他非独立董事和监事会议补贴标准拟定为每人每年8,000元(税后)。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十三. 《关于2004年公司高管人员薪酬的议案》

    公司高管人员基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准,按月发放；完成年度业绩则按照董事会审定的年薪次年一季度兑现。2004年度公司8名高管人员薪酬合计120万元(税前)。

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十四.《公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构的议案》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十五. 关于《公司章程》修订说明案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十六.关于《股东大会议事规则》修订说明案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十七. 关于《董事会议事规则》修订说明案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十八.关于《独立董事工作制度》修订说明案(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    十九.《公司重大信息内部报告制度》(内容见上交所网站www.sse.com.cn)

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二十.《关于召开北矿磁材科技股份有限公司2004年度股东大会的议案》

    赞成11票；反对 0 票；弃权 0 票。

    定于2005年5月13日召开公司2004年度股东大会(具体情况参见《北矿磁材科技股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》)。

    特此公告。

    

北矿磁材科技股份有限公司董事会

    2005年4月6日