四川广安爱众股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、拟变更的募集资金投资项目的概述

    本次拟变更的项目为广安市城区天然气管网改扩建工程,项目总投资3,685.13万元,其中：建筑工程1027.19万元,设备695.00万元,安装工程费871.91万元,其他费用757.52万元,流动资金333.51万元。本项目由中国市政工程西南设计研究院制作可行性研究报告,该可行性研究报告于2003年11月19日由四川省计委以川计能源[2003]894号文《广安市城区天然气管网改扩建工程可行性研究报告的批复》同意。

    本项目拟以广安市广安区城北、城南、奎阁新区、枣山区为工程范围,以上述区域的居民、商业、公建及工业用户、CNG用户为供气对象,以广安周边的川中磨溪气田为近期气源、广安19#气井为补充气源、垫江气田为中远期气源,新建奎阁新区储配站1座；新建中压管道33公里,旧城管道改造12.4公里；新建自控通讯管理系统及管道巡检、维护设施。

    本项目完成后的总供气规模为：7.32万标准立方米/日,即：2672万标准立方米/年。本工程新增规模1504万标准立方米/年,新增居民用户约1.8万户,同时供应相应公共建筑、商业、工业用户和CNG站。

    截止2004年12月31日,上述项目已投资584万元。由于该项目所涉供气区域与华蓥市天然气有限公司存在争议(双方的诉讼尚未结案),四川省计委已撤销了上述立项批复。公司董事会从谨慎出发,于2004年11月5日决定暂停对该项目的投入。诉讼的具体情况及立项批复被撤销的情况详见招股说明书及公司2004年11月6日的临时公告。

    三、拟变更广安市城区天然气管网改扩建工程的原因

    由于各种原因,华蓥市天然气公司与本公司控股股东爱众集团以及本公司的诉讼时隔4年多时间一直未能结案,也造成募集资金投资项目--广安市城区天然气管网改扩建工程的立项问题迟迟不能解决,公司董事会决定暂停实施该项目的时间也已过去15个多月,不仅造成了大量募集资金的长期闲置,而且使募集资金迟迟不能发挥其应有的效益。因此,公司董事会经慎重研究,决定变更该项目的募集资金投向,将该项目的剩余募集资金3,101.13万元,转为补充公司流动资金。

    四、新项目的具体内容,市场前景和风险提示

    (一)补充流动资金的具体内容：上述变更后的募股资金3,101.13万元全部用于补充公司的流动资金。

    (二)补充公司流动资金的意义

    1、补充流动资金可为公司经营提供资金供给。

    目前公司处于一个发展时期,公司从上市以来,按照招股说明书的承诺及公司发展计划,收购了集团所持岳池爱众发电有限公司51％的股权、岳池银泰投资公司所持岳池爱众电力有限公司19％的股权、以及岳池县自来水公司、西充县天然气公司等资产,使公司资产规模和盈利能力有了进一步提高。本次将募集资金3,101.13万元用于补充公司流动资金,将有利于公司在新的发展时期赢得竞争优势,并有利于公司整体经营目标的达成。

    2、将募股资金3,101.13万元用于补充流动资金,可以为公司节约一定的财务费用。公司未使用的募股资金因沉淀于银行账户,变相承担了不必要的资金成本,按当期人行基准利率的存贷差额计算,一年即可节约财务费用170万元。

    (三)变更为流动资金的风险因素及控制措施

    变更为流动资金的风险在于：流动资金的使用与经营目标挂钩不明确,容易造成资金占用与公司经营战略的偏离,为此公司拟采取以下内控措施,实施对募集资金补充运营的有效监控：

    1、明确内控机构,强化监督职能。由公司决策机构确定资金投放方向,由资金管理职能部门实施对募股资金使用的实时监控,协助防范风险；

    2、实时监控资金流向,杜绝公司系统外的资金循环。公司高效的资金管理平台已逐步成熟,即可保障资金的安全运行,也可保证公司资源的高度集中。

    3、进行资金风险评估,确保营运资金投放于发展前景好、资产收益率较高的项目。根据公司长期经营战略和近期经营目标,动态调整和监控公司资金的使用情况,以保证资金使用符合公司长短期经营战略发展的需要。

    五、关于提交股东大会审议事宜

    本次募集资金投向变更已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    本次募集资金投资项目变更的决策是符合原投资项目客观情况和公司实际情况的,变更后可以使沉淀的募集资金发挥其积极作用,实现了资源的有效配置,有利于募集资金使用的效益最大化,符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

    七、监事会意见

    公司董事会本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,该项变更符合原投资项目和公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

    八、保荐机构意见

    本次募集资金投资项目变更有助于提高募集资金效率、降低财务费用、提高公司经营业绩,变更的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

    九、备查文件

    1.本公司第二届董事会第三次会议决议及会议记录

    2.本公司第二届监事会第三次会议决议及会议记录

    3. 本公司独立董事意见

    4、本公司保荐机构意见

    四川广安爱众股份有限公司

    董事会

    二00六年三月二十一日