本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第一届二十一次董事会议于2005年 9月16日下午3时在爱众公司四楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名(曾鸣董事委托陈立泰董事代为行使表决权),公司监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长罗庆红先生主持,经与会董事认真审议,一致通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于推选公司第二届董事会董事候选人的议案》

    会议同意提名李明平、罗庆红、陈运海、余正军、毛传平、邱煜功为公司第二届董事会董事候选人；推荐谭焕珠、李光金、樊行健为公司第二届董事会独立董事候选人,并报股东大会选举。

    公司独立董事樊行健、陈立泰、曾鸣对上述提名董事发表了赞成意见。

    上述9位董事的简历见附件1,独立董事候选人声明见附件2、独立董事提名人声名附件3。

    二、审议通过了《关于公司部分物资报废的议案》

    报废金额为 927,555.39元。其中：

    1、四川广安爱众股份有限公司天然气分公司有价值709,461.87元的热水器、灶具等商品,由于年久滞销已无法使用,已提取存货跌价准备186,386.67元；

    2、四川广安爱众股份有限公司供排水分公司有价值162,516.72元的自来水管网配件,由于产品更新换代不再使用；

    3、四川广安爱众股份有限公司物资分公司有价值55,576.80元的回收旧物资已无法使用。

    三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    修改的详细内容是：

    1、第十五条原为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

    股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。

    按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    2、第十六条原为：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证,委托他人出席会议的,代理人应出示委托书、代理人身份证原件、委托人身份证原件(或委托书的公证证明)和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    现修改为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    3、第二十九条原为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此之外的提案,提案人可以提起将提案提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    4、第六十七条原为： 股东大会采取记名方式投票表决；

    现修改为：在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    5、第六十九条原为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布现场投票表决结果。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    此议案尚需报股东大会审议批准。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站及本公司网站。

    四、审议通过了《关于召开2005年度临时股东大会的议案》

    特此公告

    

四川广安爱众股份有限公司董事会

    二00五年九月二十一日

    附件1

    罗庆红先生 董事候选人。36岁,中共党员、高级工程师、经济师、研究生学历。曾任四川广安电力(集团)有限公司副经理,原渠江电力董事、常务副总经理、总经理,股份公司总经理等职。现任股份公司董事长,四川岳池爱众有限公司董事长。

    李明平先生 董事候选人。41岁,中共党员、高级工程师、研究生学历。曾任原广安县电力公司经理助理、经理,原集团公司董事长,原渠江电力董事长、总经理,股份公司董事长等职。现任集团公司董事长。

    陈运海先生 董事候选人。41岁、中共党员、高级工程师、本科学历。曾任广安电力公司指挥长,原渠江电力董事兼总工程师、常务副总经理,股份公司常务副总经理等职。现任股份公司董事、总经理、总工程师。

    余正军先生 董事候选人。37岁、中共党员、工程师、本科学历。曾任职于东方汽轮机厂,原渠江电力董事会秘书等职。现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。

    毛传平先生 董事候选人。40岁、中共党员、高级工程师、本科学历。曾任四川渠江(岳池)电力有限公司总经理,四川岳池爱众电力有限公司总经理等职。现任股份公司董事、副总经理。

    邱煜功先生 董事候选人。52岁,中共党员,本科学历。曾任四川省投资公司电力工业处高级工程师、处长,四川嘉阳电力有限责任公司总经理等职。现任四川电力开发公司总经理,股份公司董事。

    谭焕珠先生 独立董事候选人。36岁,硕士。曾在中国证监会发行监管处工作,天同证券公司投资银行部副总经理,国方律师事务所律师、合伙人,东吴证券公司投资银行部总经理,现任云南电力股份有限公司副总经理。

    樊行健先生 独立董事候选人。60 岁,会计学博士生导师。 1987-1988年国家公派赴原苏联列宁格勒财经学院留学,1994年-1995年由国家教委公派赴俄罗斯莫斯科财金大学作访问学者,并多次出国访问。近年共担任国家级、省部级科研课题10余项,公开发表学术论文80余篇,出版著作15本。先后曾任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任,会计系副主任,科研处处长,研究生部主任,教务处处长,成人教育学院院长,湖南财经学院副院长。现任西南财经大学教授,股份公司独立董事。

    李光金先生 独立董事候选人。40岁,博士。曾任四川轻化工学院教学讲师、科研室副主任,西南交通大学经济管理学院教学讲师,现任四川大学工商管理学院教授、副院长。

    附件2

    四川广安爱众股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人谭焕珠、樊行健、李光金,作为四川广安爱众股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川广安爱众股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川广安爱众股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭焕珠、樊行健、李光金

    2005年9月16日于广安

    附件3

    四川广安爱众股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人四川广安爱众股份有限公司董事会现就提名谭焕珠、李光金、樊行健 为四川广安爱众股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川广安爱众股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川广安爱众股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川广安爱众股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川广安爱众股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川广安爱众股份有限公司

    董事会

    2005年09月16日于广安