本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年1月7日以传真方式向公司董事发出召开第一届董事会第十六次会议通知,并于2005年1月21日在四川省成都市凯宾斯基酒店召开,公司实有董事9名,参加表决董事9名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经9名董事认真研究,一致达成如下决议：

    一、审议通过了公司《控股子公司管理办法》；

    二、审议通过了公司《控股子公司绩效考核与经营层年薪管理办法》；

    三、审议通过了公司《投资者关系管理制度》；

    四、审议通过了公司《募集资金管理办法》(以下简称《办法》),该项议案尚需公司股东大会审议批准。此《办法》对募集资金的存放、使用管理、使用情况的报告、使用情况的监督上都做了较为细致的规定。

    五、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》等相关文件的规定,特对《公司章程》作如下修改：

    1、第五十五条原为：股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。

    现修改为：

    股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

    股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。

    按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    2、第六十五条后增加一款：

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    3、在章程原七十二条后增加一条：

    第七十三条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    4、在第七十四条后增加一条：

    第七十六条在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    5、第七十七条原为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为如下四条：

    第七十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    第八十条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十一条股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    第八十二条在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    6、第一百一十条原为：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事或提名；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：第一百一十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事或提名；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (七)关联交易事项。

    7、第一百一十条第二款原为：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现将其独立成条并修改为：第一百一十六条独立董事行使第一百一十五条第(四)项应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    8、增加如下两条：

    第一百一十六条：独立董事行使第一百一十五条第公司涉及本条第一款第(一)、(七)项事项时,需事前经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议。

    第一百二十条独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    9、第一百一十七条(十七)原为：

    (十七)决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10-30%的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10-30%,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10-30%,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

    4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10-30%的。

    现修改为第一百二十五条第(十七)项：决定或审议公司下列收购、出售资产事项：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    10、第一百一十七条(十九)项原为：

    审议公司拟与其关联人达成总额在300-3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易事项。

    现修改为第一百二十五条第(十九)项：审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

    11、第一百四十二条原为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    现修改为：第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    12、第一百四十四条后增加如下两条：

    第一百五十三条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百五十四条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    13、第一百四十五条原为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；

    (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和证券交易所；

    (六)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (七)负责公司推介宣传活动；

    (八)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；

    (九)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章。

    现修改为：第一百五十五条董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告；

    (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十二)负责公司推介宣传活动；

    (十三)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；

    (十四)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    14、在一百七十四条后增加如下条款：

    第一百五十八条董事会秘书享有如下权利：

    (一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

    (二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

    (三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    (四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    (五)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    (六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

    第一百五十九条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百六十条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    第一百六十一条董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百六十二条董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    15、在第一百八十五条后增加三条：

    第二百零一条公司同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配：

    (一)公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上；

    (二)公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；

    (三)公司资产负债率低于50%时。

    当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行利润分配。

    第二百零二条公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五；

    第二百零三条公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。

    经本次修改,公司章程将由原来的233条变更为251条,共涉及15项18条的修改,进行上述修改后,公司将根据修改意见对原公司章程进行修订,序号亦将作相应调整。

    此次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案,本议案尚需公司股东大会审议批准。

    本次董事会通过的以上五项议案具体内容请详见上海证券交易所网站及本公司网站。

    特此公告

    

四川广安爱众股份有限公司董事会

    二00五年一月二十五日