本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省宜华木业股份有限公司公司第二届董事会第二十次会议于2007年7月14日在本公司办公楼二楼会议厅召开,会议实到董事9人,全体监事列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由刘绍喜董事长主持,经董事充分讨论,记名投票表决的方式全票通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司第二届董事会董事换届选举的议案》；

    本公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,须进行换届选举。经讨论,拟提名刘绍喜、陈崇盛、吴华东、黄泽群、万顺武、黄国安、张冰冰、谭文晖、瞿晓心等九人为第三届董事会董事候选人(其中：张冰冰、谭文晖、瞿晓心为独立董事),报请股东大会审议通过。

    独立董事意见如下：本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合公司《章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。

    2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    原公司章程第六条"公司注册资本为人民币361,913,893元"修改后为"公司注册资本为人民币461,913,893元"。

    原公司章程第十九条"公司股份总数361,913,893股,公司的股本结构为：普通股361,913,893股,其他种类股0股"修改后为"公司股份总数461,913,893股,公司的股本结构为：普通股461,913,893股,其他种类股0股"。

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    3、审议通过了关于修订公司《信息披露事务管理制度》(修订稿)的议案(祥见上海交易所网站：www.sse.com.cn)；

    4、审议通过了关于公司治理的自查报告和整改计划的议案(祥见当日公告附件)与关于加强公司治理专项活动自查情况报告(祥见上海交易所网站：www.sse.com.cn)；

    5、审议通过了关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案。

    关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知

    一、召开会议的基本情况：

    1、时间：2007年8月6日(星期一)上午9:30。

    2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。

    3、会议方式：现场提交股东大会投票表决。

    4、会议召集人：公司董事会

    二、会议审议事项：

    议案1、关于选举刘绍喜先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案2、关于选举陈崇盛先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案3、关于选举吴华东先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案4、关于选举黄泽群先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案5、关于选举黄国安先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案6、关于选举万顺武先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案7、关于选举张冰冰女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    议案8、关于选举谭文晖先生为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    议案9、关于选举瞿晓心女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

    议案10、关于选举邱富健先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案11、关于选举王四中先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案12、关于选举陈楚然女士为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案13、关于修改公司章程的议案

    注：以上议案7-9中独立董事候选人仍需上海证劵交易所进行审核,无异议后提交股东大会审议。

    三、会议出席对象：

    1、截止至2007年8月2日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利,授权委托书式样附后。

    3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    4、公司聘请的律师。

    四、会议登记事项：

    1、登记时间：2007年8月3日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

    2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处。

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的,应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于8月3日下午16:30)。股东也可以现场登记。

    (4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：吴华东、谢纯斌

    联系电话：0754-5100989-8513(8413)

    传真：0754-5100797

    (六)其他事项：

    1、参加会议的股东的住宿及交通费自理,会议会期半天。

    2、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    附件一：

    股东登记表

    兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    特此公告

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    二○○七年七月十四日

    附件：第三届董事会董事候选人简介

    (1)刘绍喜：男,1963年出生,中国国籍,汉族,中共党员,工商管理硕士,全国青联委员,广东省青联副主席。历获"全国优秀乡镇企业家"、"广东省十大杰出青年"、"广东省劳动模范"、第十一届"中国十大杰出青年"提名奖、第三届"中华管理英才"、"2006 年全国五一劳动奖章"、"2006 年优秀中国特色社会主义建设者"等荣誉称号,系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十、十一届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表,广东省家具协会第四届副会长,现任本公司董事长兼总经理。

    (2)陈崇盛：男,1962年出生,中国国籍,汉族,香港居民,大专学历。1985 年开始从事投资咨询及顾问工作,1988 年涉足装饰材料销售领域,并对外投资, 现任香港荣科国际投资有限公司董事长,本公司副董事长。

    (3)吴华东：男,1967年出生,中国国籍,汉族,硕士研究生,历任宜华集团总裁助理、副总裁,现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    (4)黄泽群：男,1960年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大专学历。1984 年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长,1998 年起在本公司从事生产经营管理工作,现任本公司董事、总经理助理。

    (5)黄国安：男,1959年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大专学历。1979年至1990年 在饶平县木材公司工作,任总经理助理；1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作,任董事长、总经理；2002至今在本公司工作,任总经理助理。

    (6)万顺武：男,1967年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大学文化,会计师。1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作,任科长、主任；1997年起在湖北万众(集团)股份有限公司从事财务、审计工作,任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入本公司工作,现任公司财务副总监。

    (7)张冰冰：女,1960年出生,汉族,中共党员,高级工程师,现任中国家具协会副理事长兼秘书长。1983年至1993年期间于北京市家具公司任职生产科、贸易部、计算机事主任,并任团总书记；后任北京市家具协会副秘书长。在1993年调任中国家具协会后,历任副秘书长、副理事长兼秘书长,并担任中国家具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、中国家具协会软垫专业委员会执行主席、中国家具协会沙发专业委员会执行主席。同时是北京市工业促进局家具行业高级专家。任职副理事长兼秘书长期间,负责协调组织中国上海国际家具博览会、广州国际家具展览会、大连国际家具展览会,并组织了日本国际家具展等国际展会。同时还兼任《中国家具年鉴》副主任、《中国家具》杂志编委、《中国家具通讯》编委的工作。具有多年家具行业专业经验,熟悉国内外市场动态,并为中组部、农业部、高法、广电部、人事部等国家机关单位办公家具采购做高级顾问工作。

    (8)谭文晖：男,1963年出生,毕业于中山大学管理学院,获经济学学士学位,中国注册会计师、会计师。1986年至1996年,在广州会计师事务所工作,任部门经理；1996年至1997年,在美国国际集团下属美亚保险公司广州分公司工作,任财务经理；1997年至2005年,在广州证券有限责任公司工作,任财务总监；2005年8月至今,广州衡运会计师事务所有限公司,任副总经理。

    (9) 瞿晓心：女,1964年出生,毕业于上海华东政法学院研究院,法学硕士研究生,广州金鹏律师事务所高级合伙律师。现任中国民主同盟广东省委员会委员、联络委员会副主任,法律支部副主委；2001年至今连续三届受聘担任广东省监察厅特邀监察员；政协第十届广州市委员会常委；2005年至今担任广州仲裁委员会仲裁员；政协第十一届广州市委员会法制工作顾问。1989年7月至1991年3月工作于三联集团有限公司；1991年4月至1994年3月工作于广州中国法律咨询中心；1994年4月至1997年4月工作于广东广信律师事务所；1997年5月至2004年8月工作于广东立得律师事务所；2004年9月至今工作于广州金鹏律师事务所。

    附件：第三届监事会监事候选人简介

    (1)邱富健,男,1968年出生,中共党员,大专学历。1993年至1999年在汕头春源集团有限公司工作,任总经理助理；1999年至2002年在深圳市三联贸易有限公司工作,任拓展部经理；2002年至今在本公司工作,任家具事业部计划总监。

    (2)王四中：男,1968年出生,中共党员,大专学历。1989 年入伍服兵役,复员后 1994 年在广东省澄海县澄城派出所工作,1994 年进入宜华集团从事生产和采购管理工作,现任本公司监事、地板事业部采购副总监。

    (3)陈楚然：女,1961年出生,中共党员,大专学历。1979 年至 1993 年在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作,任财务部主管；1994 年至今在宜华企业(集团)有限公司财务部工作,现任本公司监事。

    关于第三届董事会董事候选人提名的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)和本公司《独立董事制度》的有关规定,现就广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会董事候选人提名事项发表如下独立意见：

    本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合公司《章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。

    三位独立董事一致同意关于本公司第三届董事会董事候选人的提名议案。

    独立董事签名：

    2007年 7月14日广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张冰冰作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张冰冰

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭文晖作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭文晖

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人瞿晓心作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：瞿晓心

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省宜华木业股份有限公司董事会现就提名张冰冰、谭文晖、瞿晓心为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东省宜华木业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书附后),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省宜华木业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省宜华木业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省宜华木业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2007 年 7月14日