本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    第一部分：特别提示 公司治理方面存在的有待改进问题

    1、公司内部管理制度尚有不完善之处,需进一步健全和完善；

    2、公司董事、监事及高管人员的培训力度不足,造成对有关法律、法规理解不够全面,需加强培训；

    3、投资者关系管理工作存在不足之处,需进一步加强；

    4、公司网站信息更新不及时,需加强网站信息及时更新和完善；

    5、公司以强制性信息披露为主,自愿性信息披露意识不高,需进一步加强。

    第二部分：公司的治理概况

    公司自2004年8月在上海证券交易所上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,高度重视上市公司规范运作,不断加强与完善公司法人治理,已经形成公司股东、决策层、经营层(执行层)权责明确、有效制衡的法人治理结构,符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：

    1、股东大会与股东

    股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,尽可能方便更多的股东能够参加股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席,并出具法律意见书。

    2、董事与董事会

    公司董事会运作规范、高效,决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询作用。

    3、监事与监事会

    公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作,公司监事能够认真履行自己的职责,积极参加监事培训,学习中国证监会、广东证监局下发的文件,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

    4、经理层

    公司制定了《总经理工作细则》,明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

    公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约,公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层能严格按照公司章程的规定履行职责,严格执行董事会决议,依法规范运作,科学管理,不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等情形。

    5、公司的独立性

    公司自主生产经营,与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务上分开,公司建立了健全的内部经营管理机构,与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行各项会计法律法规,制定了《财务会计管理制度》等内部财务制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,能独立做出财务决策。不受控股股东、实际控制人的影响。

    6、信息披露与透明度

    1、公司注重信息披露与投资者关系管理工作,由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定,确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时,公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作,切实保护投资者利益。

    2、公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    第三部分：公司治理存在问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等法律法规要求的建立完善的治理结构和规范运作要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情形,目前公司治理结构较规范,不存在重大失误。但是公司治理是一个系统而复杂的工程,需要不断完善,不断提高。公司在以下几个方面工作还存在不足,需要进一步加强：

    1、公司内部管理制度尚有不完善之处,需进一步健全和完善

    公司自成立以来,制定了一系列的内部管理制度,公司的内控制度几乎蕴涵了公司所有的管理部门、产供销各业务流程,对公司各方面的工作都做了明确、详尽的规定。但随着国家经济环境,经济政策的不断变化,公司内部管理体系尚有不完善之处,需要进一步健全和完善。2005 年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规定做了修订,公司部份相关制度需要修改,例如《信息披露管理制度》。公司将根据新的有关规定对相应的内部管理制度进一步健全和完善。

    2、公司董事、监事及高管人员的培训力度不足,造成对有关法律、法规理解不够全面,需加强培训

    公司为民营企业,较注重公司的生产经营管理及公司未来的发展,部分董事及副总经理因事务繁忙,较少参加证监局、交易所举办有关法律法规方面的培训,造成部分人员对有关上市公司规范运作方面的法律法规理解存在不足。公司已注意到这一问题,前期通过董秘严格把关,避免了违规行为的出现。公司已制定措施,切实提高董事等高管人员的规范意识和相关专业知识。今后,将重视培训工作,提高董事、监事及高管人员对相关法律法规的理解运用。

    3、投资者关系管理工作存在不足之处,需进一步加强

    目前,资本市场已经发生了大变化,进入全流通时代,作为上市公司要面对广大股东和社会的有效监督,必须以股东利益最大化为宗旨,不断加强投资者关系工作,深入研究投资者关系工作,不断创新,以适应资本市场的变化。公司由于主要精力集中于生产经营管理,对投资者的管理工作重视程度还不够。随着市场的不断发展和投资者的日益机构化,公司管理层已经意识到投资者管理的重要性,已将投资者管理工作作为公司治理的一项核心内容并列入工作的重点。现阶段,公司将增强与广大投资者沟通机会,通过投资者见面会、业绩推介、接受投资者的调研和咨询等方式,让投资者能够充分了解公司的生产经营状况。

    4、公司网站信息更新不及时,需加强网站信息及时更新和完善

    由于近期公司网站重新设计,造成一些信息未能及时挂上公司网站,公司将尽快建设好网站,将有关信息及时在公司网站披露,让投资者能及时了解公司情况。

    5、公司以强制性信息披露为主,自愿性信息披露意识不高,需进一步加强

    2006以前公司主动信息披露主要是以强制性信息披露为主,自愿性信息披露意识不高,2007年以来自愿性信息披露意识大大提高。以后将严格按照《证券法》、《公司章程》、《上市规则》及新修订的《信息披露事务管理制度》以强制性信息披露为重点,自愿性信息披露为补充。通过强制性信息披露与自愿性信息披露,让投资者更了解公司,增强投资者对公司的长期信心,使投资者充分认同公司的投资价值。

    第四部分：整改措施、整改时间及责任人

    序号 存在问题 整改措施 整改时间 责任人

    1 公司内部管理制度尚有不完善之处,需进一步健全和完善 根据监管部门修订的管理规定尽快完成内部管理相关制度的修改,健全内部管理制度体系。修订《信息披露事务管理制度》、《重大事项报告制度》等。 2007年9月底前完成 刘绍喜 吴华东

    2 公司董事、监事及高管人员的培训力度不足,造成对有关法律、法规理解不够全面,需加强培训 制定培训学习计划、准备相关资料、进行培训。多参加广东证监局、上海交易所、上市公司协会组织的培训 内部培训2007年9月底前完成 吴华东

    3 投资者关系管理工作存在不足之处,需进一步加强 设专人负责投资者管理工作、热情接待来访的投资者,做好记录；到投资者管理工作取得显著成效的上市公司学习经验。 2007年9底前完成 吴华东

    4 公司网站信息更新不及时,需加强网站信息及时更新和完善 公司将尽快完成新网站的建设工作,对存在不足的地方进行改进 2007年8月底前 许庆宏

    5 公司以强制性信息披露为主,自愿性信息披露意识不高,需进一步加强 认真学习上市公司信息披露有关规定,加深对及时性、准确性的理解、增强相关人员的工作责任心、提高信息披露质量 在日常工作不断完善 吴华东

    第五部分：有特色的公司治理做法

    公司采取其他公司治理创新措施的一个方面是股权激励方案,目前正在筹备实施过程阶段,将管理者的利益和股东的利用有机的结合起来,有利于健全公司的激励机制,吸引和留住优秀人才,保证公司的持续发展。

    公司实施ERP管理系统提高了企业管理水平、提高了工作效率、加大增收节支力度。

    1、企业组织结构、人员职责和各业务流程得到全面改进和优化；

    2、建立起从营销管理、采购管理、仓储管理、生产管理、质量管理到财务管理的全面和深度集成的ERP管理信息系统；

    3、 规范营销管理和售后服务流程,真正做到以客户为中心,为客户提供更好的服务,进一步扩大市场占有率；

    4、 规范采购运作流程,加强供应商考核和管理,降低采购成本,提高供应商交货准确率,提高运作效率,并应付账款的有效集成；

    5、 加强对生产计划、物料控制和车间生产过程的管理,对生产计划、进度、以及生产过程中的料、工、费信息进行有效的跟踪和控制,并准确及时反映,确保生产有序、均衡进行,生产成本得到有效控制；

    6、 规范库存管理,增加库存管理的透明度,显著降低库存成本,提高库存周转率；

    7、通过成本核算系统加强对生产成本与核算的管理,及时准确提供生产成本的动态信息；

    8、 通过ERP建立规范的质量信息的管理、采集、分析体系,提高质量管理水平；

    9、满足日常财务应收应付、财务核算、总账等管理和分析职能；

    10、提供多角度、全方位的ERP查询和报表功能,提供丰富的经营决策信息。

    第六部分：其他需要说明的事项

    以上是我公司关于公司质量情况的自查情况及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议,并提出宝贵意见和建议。

    公司联系人：吴华东、谢纯斌

    联系电话： 0754-5745020

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    广东省宜华木业股份有限公司

    二00七年七月十四日

    附件：《广东省宜华木业股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"的自查报告》(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)