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广东省宜华木业股份有限公司(以下简称"宜华木业"、"公司")2006 年度非公开发行股票(以下简称"本次发行")方案于 2006 年11月1日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,并于 2006 年11月17日经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于 2006 年11月27日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理,经中国证监会发行审核委员会 2007年3月1日第1次工作会议审核通过,并经中国证监会证监发行字[2007]56 号文核准发行。
公司于2007年3月26日以非公开发行股票的方式向 9 家特定投资者发行了1亿股人民币普通股(A 股),募集资金12.1亿元。经广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具的 《广会所验字[2007]第0701090015号》验证,该笔资金已于 2007 年 3月27日汇入主承销商广发证券股份有限公司账户,2007 年3月28日该笔资金扣除保荐承销费用后汇入公司账户。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容和本次发售的基本情况
(一)本次发售履行的相关程序：
1、 董事会表决的时间：2006年11月1日,公司第二届董事会第十六次会议
2、 股东大会表决的时间：2006年11月17日,2006年第二次临时股东大会
3、申请文件被监管部门受理的时间：2006年11月27日
4、审核发行申请的发审会场次及时间：2007年3月1日第一次
5、取得核准批文的时间：2007年 3月20 日
6、核准文件的文号：证监发行字[2007]第56 号
7、验资时间：2007年3月29日
(二)本次发售的基本情况：
1、本次发售证券的类型：人民币普通股(A股)
2、发行数量：10,000万股
3、证券面值：人民币1元
4、发行价格：12.10元/股
5、发行价格与定价基准日前20交易日均价相比的比率：106.70%
6、募集资金量及发行费用：募集资金总额为12.1亿元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)1920万元,实际募集资金净额为11.908亿元,其中股本1亿元,资本公积10.908亿元。
(三)发行承销
本次发行由主承销商广发证券股份有限公司以代销的方式承销。
(四)发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象,数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权,经与保荐人广发证券股份有限公司协商,最终确定发行对象为下列九名特定投资者。本次非公开发行结束后,将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。本次非公开发行股票发行对象基本情况如下：
序号 发行对象全称 认购数量(万股) 限售期(月)
1 无锡市国联发展(集团)有限公司 2,300 12
2 南方基金管理有限公司 1,800 12
3 中海基金管理有限公司 1,400 12
4 宜华企业(集团)有限公司 1000 36
5 浙江维美投资控股有限公司 1000 12
6 红塔证券股份有限公司 900 12
7 中铁二局集团有限公司 600 12
8 北京金汇海投资有限公司 500 12
9 无锡市宝联投资有限公司 500 12
合计 10,000
(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人的意见
广发证券认为："宜华木业本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则,股票的定价和股票分配过程合规,本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。"
2、发行人律师的意见
发行人律师国浩律师集团(广州)事务所认为,"发行人履行了公平、公正的发行义务,本次发行的发行对象符合相关规定的要求、主体适格,本次发行方案的实施程序及其结果均合法、有效。"
第二节 本次发售后公司基本情况
一、本次发售后,截止2007年4月2日前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 宜华企业(集团)有限公司 130,856,741 28.33
2 荣科国际投资有限公司 88,987,862 19.27
3 无锡市国联发展(集团)有限公司 23,000,000 4.98
4 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 15,416,144 3.34
5 浙江维美投资控股有限公司 10,000,000 2.16
6 红塔证券股份有限公司 9,000,000 1.95
7 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 7,391,278 1.60
8 中铁二局集团有限公司 6,000,000 1.30
9 金汇海投资 5,553,000 1.20
10 无锡市宝联投资有限公司 5,000,000 1.14
二、本次发售对公司的变动和影响
(一)本次发售前后公司股本结构变化
公司本次定向发行10,000万股股票,募集资金12.1亿元。本次发行前后股本结构变化如下：
发行前(截止2006年12月31日) 发行后(截止2007年4月2日)
项目 股份数量(股) 股权比例(％) 股份数量(股) 股权比例(％)
一、有限售条件流通股 208,934,603 57.73 308,934,603 66.88
其中：境内法人股 120,856,741 33.39 120,856,741 26.16
境外法人股 88,077,862 24.34 88,077,862 19.07
本次非公开发行对象 100,000,000 21.65
二、无限售条件流通股 152,979,290 42.27 152,979,290 33.12
三、股本合计 361,913,893 100.00 461,913,893 100.00
(二)本次发售对公司资产结构的影响
本次发行10,000万股按照12.10元全部发售,扣除发行费用后,实际募集资金 11.908亿元,发行后资产负债结构(以截止2006年12月31日的财务数据为基准)变为：
发行前 发行后
项目 金额(元) 比例(％) 金额(元) 比例(％)
资产 1,823,707,047.48 100.00 3,009,473,004.88 100
负债 843,359,953.92 46.24 843,359,953.92 28.02
所有者权益
(含少数股东权益) 975,313,050.96 53.76 2,166,113,050.96 71.98
(三)业务结构的变化
发行前后,发行人主营业务均未发生变化,仍为实木家具、实木地板和实木复合地板。本次募集资金项目总投资124,000万元,达产后预计每年新增产值278,000万元。
(四)对发行人治理的影响
本次发行完成后,发行人引入了多家机构投资者,而且大股东的持股比例下降至28.33％,有利于发行人治理结构进一步的完善。
(五)高管人员结构的变化
本次发行后,发行人高管人员结构未发生变化。
第三节 本次发售相关中介机构
机构类型 机构名称 法定代表人 经办人 办公地址 联系电话 传真
保荐机构
主承销商 广发证券股份有限公司 王志伟 陈家茂
姚军
刘小群
张鹏
陈运兴 广州市天河北路183号大都会广场38楼 020-87555888转 020-87553583
发行人律师 国浩律师集团(广州)事务所 章小炎 程秉
章小炎 广州市体育西路189号城建大厦九楼 020-38799497 020-38799335
审计机构 广东正中珠江会计师事务所有限公司 蒋洪峰 王韶华
洪文伟 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 020-83859808 020-83800977
第四节 备查文件的查阅方式
一、发行情况报告书全文
二、广发证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》
三、国浩律师集团(广州)事务所出具的《法律意见书》
四、广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》
广东省宜华木业股份有限公司
二OO七年四月三日
