本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第二次会议于2004年9月11日在公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长刘绍喜主持，全体董事9人出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经出席会议董事记名投票表决一致通过以下决议：

    一、审议通过了董事会关于修订《广东省宜华木业股份有限公司章程》的议案，详情请见上海证券交易所网站；

    二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00四年度会计报表审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事会具体商洽审计资费；

    三、审议通过了《关于公司管理架构的议案》；

    对内部组织机构设置结构如下图：

                                股东大会
                                   ├──── 监事会
                   董事会秘书──董事会
 薪酬与考核委员──提名委员会───┼───战略委员会──审计委员会
　       　　　　                总经理
            　 ┌─────────┼──────────┐
               供  财    生   证   计   行      营      ISO
               应  务    产   券   划   政      销      办
               总  总    总   部   主   总      总      公
               监  监    监        任   监      监      室
　           ┌┼┐│ ┌─┼─┐  ┌┼┐ │ ┌─┼────┐
            原  辅 │设  生  工  品  计  │进 市  外  国  国
            料  料 │备  产  艺  管  划  │出 场  协  内  际
            部  部 │部  部  技  部  部  │口 部  部  销  销
            │     │        术          │部         售  售
            │     │          部        │           部  部
            │ ┌─┼─┐        ┌───┼───────┐
            驻 综  财 资         行 发  秘 文  人 电 公 法
            外 合  务 金         政 展  书 控  力 脑 关 律
            办 部  部 部         部 研  室 中  资 部 部 部
            事                      究     心  源
            处                      部         部

    四、审议通过了《关于专门委员会组成的议案》；

    公司设立专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成（提名第一者为召集人），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的组成人员为：刘绍喜、张森林、袁胜华、廖朝理、陈崇盛、彭厚德董事；

    审计委员会的组成人员为：廖朝理、张森林、袁胜华、刘绍生、吴华东董事；

    提名委员会的组成人员为：袁胜华、张森林、廖朝理、刘绍喜、吴华东董事；

    薪酬与考核委员会的组成人员为：张森林、廖朝理、袁胜华、彭厚德、黄泽群董事。

    五、审议通过了《关于董事、监事、高管人员的薪酬标准的议案》；

    附薪酬标准表：

职务                  薪酬标准
董事长                180,000~280,000 元/年
董事、总经理          50,000~150,000 元/年
监事                  18,000~100,000 元/年
副总经理              18,000~100,000 元/年
总工程师              18,000~100,000 元/年

    六、审议通过了《关于募集资金使用内部管理控制制度的议案》，详情请见上海证券交易所网站。

    七、审议通过了《关于聘请公司证券事务代表的议案》，聘请证券部经理谢纯斌为公司证券事务代表；

    八、审议通过了《关于投资者工作关系管理制度的议案》，详情请见上海证券交易所网站；

    上述议案的第一项、第二项、第五项和第六项须提请公司股东大会审议。

    九、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

    （一）时间：2004年10月18日（星期一）上午9：30。

    （二）地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。

    （三）会议方式：现场提交股东大会投票表决。

    （四）会议召集人：公司董事会

    （五）会议审议事项：

    （1）审议《关于修订公司章程的议案》

    （2）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    （3）审议《关于董事、监事、高管人员的薪酬标准的议案》

    （4）审议《关于募集资金使用内部管理控制制度的议案》

    （六）会议出席人员：

    1、截止至2004年9月28 日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利，授权委托书式样附后。

    3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    4、公司聘请的律师。

    （五）会议登记事项：

    1、登记时间：2004年10月11日上午9：00？11：30、下午14：00？16：30。

    2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处。

    3、登记手续：

    （1）个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的，应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    （3）异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于10月9日下午16：30

    （4）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：吴华东、谢纯斌

    联系电话：0754-5100989－8513（8413）

    传真：0754－5100797

    （六）其他事项：

    1、参加会议的股东的住宿及交通费自理，会议会期半天。

    2、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。

    附一：

    股东登记表

    兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    2004年10月 日

    附二：

    授权委托书

    兹全权委托

    先生／女士代表我单位／个人出席广东省宜华木业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    （本授权书复印件及剪报均有效）

    附三：

    证券事务代表谢纯斌个人简历

    谢纯斌，男，1965年7月出生，汉族，大学毕业，金融经济师，获得证券发行与承销、证券投资分析、证券经纪、证券投资基金从业人员资格证。

    1989年8月至1992年5月 广东发展银行汕头分行工作（会计员，信贷员）；

    1992年6月至2000年6月 广发证券有限公司汕头分部工作（期间任开发部经理，交易部经理）；

    2000年7月至2002年4月 广州市翔泰投资有限公司工作（任副总经理）；

    2002年5月至2003年5月 广东丰衡会计师事务所工作；

    2003年6月至今在广东省宜华木业股份有限公司工作（任证券部经理）

    特此公告

    

广东省宜华木业股份有限公司董事会

    二○○四年九月十一日