本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为27,555,290股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月21日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2005年11月25日经相关股东会议通过，以2005年12月19日作为股权登记日实施，于2005年12月21日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明

    宜华集团承诺：如果发生下述情况，将追加对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)。

    公司2005、2006两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数低于30%，或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。

    如果发生上述情况，宜华集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计160.8万股(相当于公司目前流通股股本每10股追送0.2股)。宜华集团将在公司2006年度股东大会审议通过公司财务决算后的10个交易日内公布追送股份实施公告，确定追送股份的股权登记日，并委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给公告确定的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东。上述拟用于追送的160.8万股自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份总数进行相应调整。

    目前公司没有触及追加对价承诺条件。公司2005年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数不低于30%，且2005年度的财务报告也未被出具非标准审计报告，未触发股份追送条款，宜华集团无需追送股份。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    股改时，公司控股股东宜华集团代荣科国际先行垫付对价。并约定荣科国际所持股份如上市流通，应当向宜华集团偿还代为垫付的款项，或者取得宜华集团的同意。宜华集团同意荣科国际所持股份上市流通。

    "锁定期承诺"：本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    公司的其他非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市流通，在该项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    "管理层股权激励"：宜华集团承诺，在满足上述"锁定期承诺"之后，将其持有宜华木业股份中的600万股用于实施管理层股权激励，具体的执行办法将由公司董事会另行制定。

    截至目前，公司的有限售条件的流通股股东均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，公司发生过资本公积金转增股本

    公司于2006年7月6日实施了资本公积金转增股本的方案，以公司2005年12月31日总股本301,594,911股为基数，向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司的总股本增至361,913,893股。

    本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例没有发生变化

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称：广发证券)为广东省宜华木业股份有限公司(以下简称：宜华木业或公司)股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号--有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，广发证券对于宜华木业的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。

    广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，宜华木业的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；宜华木业相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为27,555,290股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月21日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单:

    序号                       股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1            宜华企业(集团)有限公司                      120,856,741                                       33.39%              0                      120,856,741
    2              荣科国际投资有限公司                      106,173,557                                       29.34%     18,095,695                       88,077,862
    3      汕头市澄海区捷和贸易有限公司                        4,729,797                                        1.31%      4,729,797                                0
    4      汕头市澄海区诚艺实业有限公司                        2,364,899                                        0.65%      2,364,899                                0
    5      汕头市澄海区源兴实业有限公司                        2,364,899                                        0.65%      2,364,899                                0
                                   合计                      236,489,893                                       65.34%     27,555,290                      208,934,603

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    序号                       股东名称   股改说明书中所载上市数量   本次上市数量     差异数量             差异原因
    1              荣科国际投资有限公司                 15,079,746     18,095,695   +3,015,949   资本公积金转增股本
    2      汕头市澄海区捷和贸易有限公司                  3,941,498      4,729,797     +788,299   资本公积金转增股本
    3      汕头市澄海区诚艺实业有限公司                  1,970,749      2,364,899     +394,150   资本公积金转增股本
    4      汕头市澄海区源兴实业有限公司                  1,970,749      2,364,899     +394,150   资本公积金转增股本
                                   合计                 22,962,742     27,555,290   +4,592,548

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                              本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份              1、国家持有股份
                                  2、国有法人持有股份
                              3、其他境内法人持有股份   130,316,336    -9,459,595   120,856,741
                                4、境内自然人持有股份
                          5、境外法人、自然人持有股份   106,173,557   -18,095,695    88,077,862
                                6、战略投资者配售股份
                                  7、一般法人配售股份
                                              8、其他
                               有限售条件的流通股合计   236,489,893   -27,555,290   208,934,603
    无限售条件的流通股份                          A股   125,424,000    27,555,290   152,979,290
                                                  B股
                                                  H股
                                                 其他
                             无限售条件的流通股份合计   125,424,000    27,555,290   152,979,893
    股份总额                                            361,913,893             0   361,913,893

    特此公告。

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2006年12月15日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件