本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2006年3月13日在本公司办公楼二楼会议厅召开,会议应到董事9人,实到8人,独立董事张森林因出差未能出席会议,委托独立董事廖朝理代为表决,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由刘绍喜董事长主持,经董事充分讨论,记名投票表决的方式全票通过以下决议：

    1、审议通过了《公司2005年年度报告(正文及摘要)》；

    2、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    4、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《公司2006年度财务预算报告》；

    6、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    经正中珠江会计师事务所有限公司审计, 公司2005年度实现税后净利润为104,298,305.60元,2004年度结转未分配利润68,777,871.52元,2005年底可供分配的利润为173,076,177.12元。按有关规定,提取10%的法定盈余公积金计10,429,830.56元,提取5%的法定公益金计5,214,915.28元后,可供股东分配的利润为157,431,431.28元。

    公司2005年度利润分配预案为：以2005年12月31日的公司总股本301,594,911股为基数,向全体股东每10股派0.50元(含税),共派现金股利15,079,745.55元,剩余利润142,351,685.73元结转下一年度。

    2005年度资本公积金转增股本预案,拟以每10股转增2股的比例转增股本,转增股本60,318,982股,转增后股本总数为361,913,893股。

    该预案尚需经2005年年度股东大会审议通过后才能实施。

    7、审议通过了《关于彭厚德先生申请辞去公司财务总监职务的议案》；

    8、审议通过了《关于聘请李迎彤先生为公司财务总监的议案》(李迎彤先生简历见附件)；

    9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00六年度会计报表审计机构,聘期一年。该议案尚须提交公司2005年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    以上第5、第9议案见上海交易所网站。

    关于召开2005年年度股东大会的通知

    一、召开会议的基本情况：

    1、时间：2006年5月9日(星期二)上午9:30。

    2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。

    3、会议方式：现场提交股东大会投票表决。

    4、会议召集人：公司董事会。

    二、会议审议事项：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年度监事会工作报告；

    3、公司2005年年度报告(正文及摘要)；

    4、公司2005年度财务决算报告；

    5、公司2006年度财务预算报告；

    6、公司2005年度利润分配；

    7、公司2005年度资本公积金转增股本预案；

    8、关于修改〈公司章程〉的议案；

    9、关于续聘会计师事务所的议案。

    10、关于聘请陈楚然女士为本公司监事的议案(陈楚然女士简历见附件)。

    三、会议出席对象：

    1、截止至2006年4月25日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利,授权委托书式样附后。

    3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    4、公司聘请的律师。

    四、会议登记事项：

    1、登记时间：2005年4月28日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

    2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处。

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的,应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月28日下午16:30 )。

    (4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：吴华东、谢纯斌

    联系电话：0754-5100989-8513(8413)

    传真：0754-5100797

    (六)其他事项：

    1、参加会议的股东的住宿及交通费自理,会议会期半天。

    2、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    附一：

    股东登记表

    兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2005年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    特此公告

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十五日

    附件：

    李迎彤先生简历

    李迎彤,男,35岁,大专学历,会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1993年10月至1997年2月任青岛市海景国际大酒店和青岛市汕融房地产有限公司财务部经理,1997年3月至2004年6月在广东康元会计师事务所从事审计、评估工作,2004年7月至2005年12月在广东联信资产评估有限公司从事审计、评估工作。