本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付3.0股股票对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股权登记日：2005年12月19日。

    4、复牌日：2005年 12月21日。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    5、自2005年12月21日起,公司股票简称由“宜华木业”变更为“G宜华”,股票代码“600978”不变。

    6、对价股份上市日：2005年12月21日。

    一、方案通过的情况

    广东宜华木业股份有限公司股权分置改革方案已于2005年11月25日召开的股权分置改革相关会议审议通过。表决结果公告刊登在2005年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革实施内容

    (一)方案简介：

    1、本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有总股本301,594,911股为基数,由宜华木业的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票对价,共支付24,120,000股股票给流通股股东。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东宜华集团同意对荣科国际的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,荣科国际所持股份如上市流通,应当向宜华集团偿还代为垫付的款项,或者取得宜华集团的同意。

    2、承诺事项

    (1)“锁定期承诺”：本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)“股份追送条款”：宜华集团承诺：如果发生下述情况,将追加对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    公司2005、2006两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数低于30%,或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。

    如果发生上述情况,宜华集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计160.8万股(相当于公司目前流通股股本每10股追送0.2股)。宜华集团将在公司2006年度股东大会审议通过公司财务决算后的10个交易日内公布追送股份实施公告,确定追送股份的股权登记日,并委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给公告确定的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东。上述拟用于追送的160.8万股自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时,将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份总数进行相应调整。

    (3)“管理层股权激励”：宜华集团承诺,在满足上述“锁定期承诺”之后,将其持有宜华木业股份中的600万股用于实施管理层股权激励,具体的执行办法将由公司董事会另行制定。

    (二)方案实施的内容：

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3股

    (三)对价执行情况表

    广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表

 序 号      执行对价安排的股东名称       执行对价安排前      本次执行数量     执行对价安排后
                                        持股数（股） 占总股    本次执行对   持股数（股） 占总股
                                                     本比例    价安排股份                本比例
                 　　　　　　　　　    　　　　　　　           数量（股）

    1       宜华企业（集团）有限公司   123,869,151   41.07%   23,155,200   100,713,951   33.39%
    2           荣科国际投资有限公司    88,477,964   29.34%            0    88,477,964   29.34%
    3   汕头市澄海区捷和贸易有限公司     4,423,898    1.47%      482,400     3,941,498    1.31%
    4   汕头市澄海区源兴实业有限公司     2,211,949    0.73%      241,200     1,970,749    0.65%
    5   汕头市澄海区诚艺实业有限公司     2,211,949    0.73%      241,200     1,970,749    0.65%
                                合计   221,194,911   73.34%   24,120,000   197,074,911   65.34%

    (注: 荣科国际投资有限公司应支付的对价部分由宜华企业(集团)有限公司先行代为垫付)

    三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

    1、方案实施的股权登记日：2005年12月19日；

    2、对价股份上市流通日：2005年12月21日；当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2005年12月21日起,公司股票简称由“宜华木业”变更为“G宜华”股票代码“600978”不变。

    五、股票对价支付实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数完全一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、方案实施前后股权结构变动表

股权类别                                         变动前         变动数        变动后
非流通股                境内法人持有股份    132,716,947   -132,716,947             0
                        境外法人持有股份     88,477,964    -88,477,964             0
                        非流通股合计        221,194,911   -221,194,911             0
有限制条件的流通        境内法人持有股数   +108,596,947    108,596,947
股份                    境外法人持有股数    +88,477,964     88,477,964
                        有限制条件流通股
                        合计               +197,074,911    197,074,911
无限制条件的流通        A股                  80,400,000    +24,120,000   104,520,000
股股份                  无限制条件的流通
                        股股份合计           80,400,000    +24,120,000   104,520,000
股份总额                                     301,594,911              0   301,594,911
          

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号  股东名称                    所持有限售条件的
                                  股份数量（股）    可上市流通时间         承诺的限售条件
1    宜华企业（集团）有限公司     100,713,951       2008 年12 月21 日开    注1
                                                    始，15,079,746 股可
                                                    上市流通；2009 年
                                                    12 月21 日开始，合
                                                    计30,159,492 股可上
                                                    市流通；2010 年12
                                                     月21 日开始，剩余
                                                     70,554,459 股可上市
                                                     流通。
2    荣科国际投资有限公司        88,477,964         2006 年12 月21 日开    注2
                                                    始，15,079,746 股可
                                                    上市流通；2007 年
                                                    12 月21 日开始，合
                                                    计30,159,492 股可上
                                                    市流通；2008 年12
                                                    月21 日开始，剩余
                                                    58,318,472 股可上市
                                                    流通。
3   汕头市澄海区捷和贸易有限公司 3,941,498          2006 年12 月21 日
4   汕头市澄海区源兴实业有限公司 1,970,749          2006 年12 月21 日
5   汕头市澄海区诚艺实业有限公司 1,970,749          2006 年12 月21 日

    注1、宜华集团承诺其所持有宜华木业股份自方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；

    注2、持有公司股份5%以上非流通股股东荣科国际的法定承诺,即其所持有宜华木业股份自方案实施之日起,十二个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    八、其他事项

    1、联系方式：

    地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

    邮编：515834

    电话：0754--5100989

    传真：0754-5745583

    联系人：吴华东

    公司网址：www.yihuatimber.com

    电子信箱:yihua@pub.shantou.gd.cn

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件

    1、广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告

    2、广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书

    3、广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

    4、国浩律师集团(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书

    特此公告。

    

广东省宜华木业股份有限公司

    2005年12月15日