本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)关于公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)以现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相结合的方式召开。

    本次相关股东会议现场会议于2005年11月25日在公司本部办公楼六楼会议室召开；本次相关股东会议的网络投票时间为2005年11月23日至11月25日的股票交易时间；本次委托董事会征集投票的时间为2005年11月16日至11月23日。

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人共927人,代表股份268,368,609股,占公司总股本88.98%。其中,参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人共922人,代表股份47,173,698股,占公司所有流通股股份总数的58.67%,占公司股份总数15.64%；其中,参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人 6人,代表股份数1,292,462股,占公司流通股股份的 1.61%,占公司总股本的0.43%；参加网络投票的流通股股东共916人,代表股份45,881,236股,占所有流通股股份总数的57.07%,占公司总股本的15.21%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师出席了本次会议。

    二、会议议案表决情况

    1、 本次相关股东会议审议的议案为《广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革方案》。

    执行对价安排的要点：

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有总股本301,594,911股为基数,由宜华木业的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.0股股票对价,共支付24,120,000股股票给流通股股东。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东宜华集团同意对荣科国际的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,荣科国际所持股份如上市流通,应当向宜华集团偿还代为垫付的款项,或者取得宜华集团的同意。

    非流通股股东的承诺事项

    (1)、“锁定期承诺”：本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)、“股份追送条款”：宜华集团承诺：如果发生下述情况,将追加对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    公司2005、2006两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数低于30%,或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。

    如果发生上述情况,宜华集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计160.8万股(相当于公司目前流通股股本每10股追送0.2股)。宜华集团将在公司2006年度股东大会审议通过公司财务决算后的10个交易日内公布追送股份实施公告,确定追送股份的股权登记日,并委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给公告确定的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东。上述拟用于追送的160.8万股自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时,将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份总数进行相应调整。

    (3)、“管理层股权激励”：宜华集团承诺,在满足上述“锁定期承诺”之后,将其持有宜华木业股份中的600万股用于实施管理层股权激励,具体的执行办法将由公司董事会另行制定。

    2、公司股权分置改革方案的投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比率
    全体股东       268,368,609   266,286,315   2,034,894     47,400     99.22%
    流通股股东      47,173,698    45,091,404   2,034,894     47,400     95.59%
    非流通股股东   221,194,911   221,194,911           0          0    100.00%

    其中参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

    股东名称                                    持股数量   议案表决情况
    全国社保基金一零六组合                     8,988,521           同意
    招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投
    资基金                                     5,491,310           同意
    泰和证券投资基金                           3,168,722           同意
    中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基
    金                                         2,931,157           同意
    中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金       2,774,074           同意
    中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资
    基金                                       2,000,000           同意
    广发证券股份有限公司                       1,984,327           同意
    全国社保基金一零七组合                     1,699,896           同意
    全国社保基金六零二组合                     1,616,957           同意
    中国民生银行股份有限公司－天治品质优选混
    合型证券投资基金                           1,299,991           同意

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    三、律师见证情况

    本次相关股东会议经国浩律师集团(广州)事务所程秉律师现在见证,并出具法律意见书,认为公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、广东省宜华木业股份有限公司股权改革相关股东会议决议；

    2、国浩律师集团(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2005年11月25日