本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月27日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年10月26日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    广东省宜华木业股份有限公司(以下简称"公司"或"宜华木业")股权分置改革方案自2005年10月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司及非流通股股东通过与流通股股东进行的热线电话、发放征求意见函、走访机构投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    原方案中,非流通股股东的承诺事项如下：

    本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    现修改为：

    1、"锁定期承诺"：本公司控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺其所持有的宜华木业非流通股自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市流通,在该项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    2、"股份追送条款"：宜华集团承诺：如果发生下述情况,将追加对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效)。

    公司2005、2006两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较上年度增长率的算术平均数低于30%,或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。

    如果发生上述情况,宜华集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计160.8万股(相当于公司目前流通股股本每10股追送0.2股)。宜华集团将在公司2006年度股东大会审议通过公司财务决算后的10个交易日内公布追送股份实施公告,确定追送股份的股权登记日,并委托中国证券登记结算公司上海分公司将其承诺追送的股份无偿过户给公告确定的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东。上述拟用于追送的160.8万股自公司股权分置改革方案实施之日起,由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

    在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时,将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份总数进行相应调整。

    3、"管理层股权激励"：宜华集团承诺,在满足上述"锁定期承诺"之后,将其持有宜华木业股份中的600万股用于实施管理层股权激励,具体的执行办法将由公司董事会另行制定。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师国浩律师集团(广州)事务所发表补充法律意见如下：

    宜华木业调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《改革管理办法》、《操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定,且在目前阶段已履行了必要的程序。宜华木业调整后的股权分置改革方案尚须经宜华木业相关股东会议的审议通过,并获国家商务部的核准后,方可实施。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中相关内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月26日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上的《广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    四、附件

    1、广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

    详见公司网站之"投资者关系"专栏,网址：www.yihuatimber.com,以及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2005年10月25日