本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    武汉健民药业集团股份有限公司二○○四年度股东大会于2005年5月13日9：00在湖北武汉莲花湖度假村会议中心召开，会议由董事长鲍俊华主持。出席会议的股东和股东授权委托代表10名，代表股份3044.09万股，占公司总股本的39.69％，其中流通股股东4名，代表股份10400股，占公司总股本的0.0136％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经本次会议以记名投票方式审议，通过了以下议案：

    1、审议通过公司2004年度董事会工作报告

    （赞成票3042.95万股，反对票1.14万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.96％，其中流通股赞成票3200股，反对票7200股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的30.77％）

    2、审议通过公司2004年度监事会工作报告

    （赞成票3042.95万股，反对票1.14万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.96％，其中流通股赞成票3200股，反对票7200股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的30.77％）

    3、审议通过公司2004年度决算报告及2005年度预算报告

    （赞成票3042.95万股，反对票1.14万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.96％，其中流通股赞成票3200股，反对票7200股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的30.77％）

    4、审议通过公司2004年度利润分配方案

    （赞成票2125.83万股，反对票1.46万股，弃权票916.80万股，赞成票占出席会议股东所持股份的69.83％，其中流通股赞成票1000股，反对票9000股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的9.62％）

    公司2004年度实现净利润28,007,011.40元，加年初未分配利润104,334,945.46 元，可供分配的利润132,341,956.86 元，按2004年度净利润的10％分别提取法定公积金、法定公益金各2,800,701.14 元后，可供股东分配的利润126,740,554.58 元，减去2004年中期已分配利润7,669,930.00 元，未分配利润119,070,624.58 元。因公司2004年中期已经进行了利润分配，故2004年度暂不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    5、审议通过公司2004年度报告

    （赞成票3042.95万股，反对票1.14万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.96％，其中流通股赞成票3200股，反对票7200股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的30.77％）

    6、审议通过关于聘任2005年度财务审计机构及其报酬的议案

    （赞成票3042.95万股，反对票1.14万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.96％，其中流通股赞成票3200股，反对票7200股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的30.77％）

    公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为2005年度财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司须向其支付的服务费用为36万元。

    7、审议通过关于修改公司章程的议案

    （赞成票3044.09万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100％，其中流通股赞成票10400股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的100％）

    8、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案

    （赞成票3044.09万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100％，其中流通股赞成票10400股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的100％）

    9、审议通过关于变更募集资金拟投资项目的议案

    （赞成票3043.58万股，反对票0.51万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.98％，其中流通股赞成票7000股，反对票3400股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的67.31％）

    公司通过大量的市场调研，认为在目前市场状态下，实施“健民大药房连锁店”项目将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司取消该项目，并将拟投入该项目的募集资金5034万元用于对武汉大鹏药业有限公司重组。

    10、审议通过关于更换公司董事的议案

    （赞成票3044.09万股，反对票0万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的100％，其中流通股赞成票10400股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的100％）

    公司董事唐华女士因工作需要，已提出辞去担任的公司董事职务。经公司股东中国医药集团总公司推荐，提名梁红军先生为公司董事。

    梁红军，男，1974年12月生，中国国籍，1997年毕业于中央财经大学，经济学学士，会计师。曾工作于中国医疗器械工业公司，现任中国医药集团总公司财务部主任助理。

    11、审议通过公司董事长2005年度经营绩效责任书

    （赞成票3043.58万股，反对票0.51万股，弃权票0万股，赞成票占出席会议股东所持股份的99.98％，其中流通股赞成票7000股，反对票3400股，弃权票0股，赞成票占出席会议流通股股东所持股份的67.31％）

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所顾俊律师现场见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。”

    四、备查文件

    1、出席董事签名的股东大会决议和会议记录。

    2、湖北天元兄弟律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

武汉健民药业集团股份有限公司董事会

    2005年5月13日