本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南新五丰股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年7月9日上午9：00在长沙高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号新五丰公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共4名，代表公司股份64853900股，占公司总股本（100153900股）的64.75%，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，会议由张跃文董事长主持，股东大会对审议方案以记名投票的方式进行了表决，审议表决情况如下：

    1、关于设立董事会审计委员会的议案

    决定设立董事审计委员会。任期同第二届董事会任期。

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    2、关于设立董事会战略委员会的议案

    决定设立董事战略委员会。任期同第二届董事会任期。

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    3、关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案

    决定设立董事会薪酬与考核委员会。任期同第二届董事会任期。

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    4、关于审议《湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    5、关于审议《湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    6、关于审议修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    7、关于修改《湖南新五丰股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    8、关于审议首届董事会在任期届满后至第二届董事会产生前继续履行董事会职责的议案

    公司首届董事会任期已于2004年6月25日届满，鉴于公司当时正处于发行上市阶段，为充分保护流通股东的利益，经董事会研究决定，有关董事会换届事宜定于上市后提交本次临时股东大会审议。公司首届董事会在其任期届满后至第二届董事会产生前，仍将继续履行公司董事会的职责，并承担有关责任。

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    9、关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的议案

    （1）选举张跃文先生为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （2）选举刘志文先生为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （3）选举寻冬生先生为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （4）选举谢晓娅女士为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （5）选举李铁明先生为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （6）选举熊艳艳女士为本公司董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （7）选举曾德明先生为本公司独立董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （8）选举舒强兴先生为本公司独立董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （9）选举刘仲华先生为本公司独立董事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    10、关于审议首届监事会在任期届满后至第二届监事会产生前继续履行监事会职责的议案

    公司首届监事会任期已于2004年6月25日届满，鉴于公司当时正处于发行上市阶段，为充分保护流通股东的利益，监事会经研究决定，有关监事会换届事宜定于上市后提交本次临时股东大会审议。公司首届监事会在其任期届满后至第二届监事会产生前，仍将继续履行公司监事会的职责，并承担有关责任。

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    11、关于监事会换届及选举产生第二届监事会监事的方案

    （1）选举郑观民先生为本公司监事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （2）选举蔡辉益先生为本公司监事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    （3）选举高仲元先生为本公司监事

    以同意票数64853900股，占出席会议有效表决权总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股，通过该议案。

    根据《公司章程》的规定，公司职工代表监事由职工代表大会选举产生。经公司职工代表大会选举，文锋先生、秦宪斌先生为公司第二届监事会职工代表监事。

    湖南启元律师事务所袁爱平律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。

    特此公告！

    备查文件：

    1、本公司2004年度第一次临时股东大会决议；

    2、湖南启元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    3、其它文件资料。

    

湖南新五丰股份有限公司董事会

    2004年7月9日