本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会湖南监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,经本公司于2007年6月26日召开的湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,现将《湖南新五丰股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》公告于下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、近三年公司外地监事列席公司董事会和股东大会的次数较少；

    2、审计委员会委员离职后缺任一名委员；

    3、与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强；

    4、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,

    股东大会仍限于现场会议,未曾采取过网络投票形式；

    5、董事会专门委员会在公司管理决策中的作用有待加强；

    6、募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进；

    7、管理层未实施股权激励,推进实施股权激励的力度有待加强。

    二、公司治理概况

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规的规定,建立了较为完善的公司治理结构,并严格依法规范运作。

    公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东,不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金的情况。

    公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。

    公司高级管理人员均由董事会聘任,制定有明确的工作细则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

    公司建立并不断健全内部控制制度,财务管理制度、资产处置决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范,并得到了有效的贯彻执行。

    公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。

    公司重视投资者关系管理工作,制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、近三年公司外地监事列席公司董事会和股东大会的次数较少；

    原因：公司职工代表监事之外的三位监事分别在北京、澳门的股东单位工作任单位负责人等要职,由于其工作性质及所在地理位置等方面的原因,除严格按规定出席或委托出席公司监事会会议外,列席公司董事会和股东大会的次数较少。

    2、审计委员会委员离职后未及时补选；

    原因：由于公司第二届董事会任期即将在本年度届满,审计委员会等专门委员会成员也将由新一届董事会重新推选产生,故原审计委员会委员李铁明先生因个人身体原因离职后,暂未补选。

    3、与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强；

    原因：公司股东以散户居多,机构投资者较少。散户居多的股东结构导致公司较多的与散户进行一对一的单独沟通,主动与机构投资者的一对多及大规模沟通活动较少。

    目前,公司信息披露工作主要是严格按照《上海证券交易所上市规则》的规定开展的。而信息披露是投资者了解公司信息的重要途径,做好投资者关系管理工作,加强信息披露的主动意识,与投资者的主动沟通,能够让投资者更清楚的了解公司经营运作的情况,有利树立公司在投资者心中诚信的形象,为公司在资本市场的发展奠定基础。

    4、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会仍限于现场会议,未曾采取过网络投票形式；

    原因：公司已在章程中就召开股东大会采用网络投票形式作出了明确的制度安排,但公司暂未有需要采取网络投票形式召开股东大会审议的重大事项,故除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,股东大会暂未采取网络投票形式。

    5、加强董事会专门委员会在公司管理决策中的作用；

    原因：董事会专门委员会是规范公司经营管理,完善公司治理结构的重要职能机构。但目前各专门委员会的作用并为得以充分发挥。

    主要原因一方面是公司自设立到2007年5月15日2006年度股东大会审议通过为止,没有设立专职的董事会办公室,配备相关的工作人员,在专门委员会日常工作衔接上存在一定的问题。同时,也与董事会本身对专门委员会的重视程度不够有直接关系。

    6、募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进；

    原因：由于公司招股说明书中披露的相关项目从项目立项到资金到位之间的时间较长、市场发生变化较大,为降低募集资金投入风险,保证广大股民的利益,根据谨慎性原则,公司对各项目进行了审慎的再评估,并根据评估结果推进了部分募集资金投资项目。

    7、管理层未实施股权激励,推进实施股权激励的力度有待加强。

    原因：公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽已经制定了薪酬考核办法,但激励的的方式和奖励的力度上还不够,不能充分调动公司管理人员和核心员工的积极性,而实施股权激励目前仅停留在政策层面,湖南地区尚未正式全面启动。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、外地监事列席公司董事会和股东大会的次数较少

    整改措施：由监事会主席加强组织与公司各监事的日常沟通。在召开董事会和股东大会前,提前准确告知会议相关安排,特别提示其列席董事会和股东大会的权利和义务,并提供相应客观条件,争取公司监事尽量列席公司董事会和股东大会。

    整改时间：在日常工作中不断加强

    责任人：监事会召集人、监事会办公室

    2、审计委员会委员离职后未及时补选

    整改措施：公司董事会换届后,推选出新的各专门委员会成员,即解决审计委员会委员离职后未及时补选的问题。

    整改时间：2008年

    责任人：董事会

    3、与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强

    整改措施：加强与投资者的沟通,利用包括电话、网络、甚至现场交流会、推荐会等多种形式与投资者进行沟通,增强公司经营管理的透明度,同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的规定,主动披露对公司生成经营具有重大影响的事项,树立公司诚信形象。

    整改时间：结合公司实际情况不断加强完善

    责任人：董事会、董事会秘书、董事会办公室

    4、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外,未曾采取过网络投票形式

    整改措施：按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的利益。

    整改时间：结合公司实际情况不断加强

    责任人：董事会、董事会秘书、董事会办公室

    5、加强董事会专门委员会在公司管理决策中的作用

    整改措施：加强董事会下属专门委员会的建设,积极组织安排,为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

    整改时间：在日常工作中不断加强

    责任人：董事会、董事会秘书、董事会办公室

    6、募集资金项目未能按照招股说明书承诺的计划推进

    整改措施：做好募集资金使用情况全面自查,对资金使用情况以及项目建设的详细情况予以汇总,对照《公司募集资金使用制度》查找募集资金使用过程中的不足之处。加大在建项目的建设力度,按计划积极推进目前在建的募集资金项目,并根据行业、市场的变化情况,严格按照募集资金管理办法和制度,积极稳妥的推进尚未正式启动的募集资金项目的建设,以提高募集资金使用效率。

    整改时间：结合公司实际情况不断加强

    责任人：董事会办公室、证券投资部

    7、管理层未实施股权激励,推进实施股权激励的力度有待加强

    整改措施：加强与国资委等政府主管部门的沟通,动态评估公司目前的薪酬体系和政策,逐步建立较为完善的激励约束机制,适时推进实施股权激励。

    整改时间：在政策允许并适当的时候实施

    责任人：董事会、股东大会

    五、有特色的公司治理做法

    公司在公司治理方面的整体状况良好,在与控股股东完全做到五分开,独立性好；与控股股东不存在关联交易。公司建立了较为完善的内控制度,重大问题的决策合法依规,大股东没有侵害公司及中小股东利益和违规的记录。公司还实施了证券信息月度简报和重大信息及时汇报制,使公司董事、监事及高级管理人员能够知悉相关的责任与义务,并使之得以及时了解证券市场和公司经营的变化情况。

    六、其他需要说明的事项

    欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议,公司设立专门的电话、电子邮箱和网络平台听取投资者的宝贵意见和建议。专门电话为：0731-4449588转811；电子邮箱为：irmnewwf@126.com；网络平台为公司网站投资者关系专栏(www.newwf.com)。

    湖南新五丰股份有限公司董事会

    2007年6月26日