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湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第十九次会议暨2006年董事会年度会议于2007年4月11日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开,会议通知于2007年3月30日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。公司监事及高管列席了会议,会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票,本次会议审议表决结果如下：
1、 关于公司2006年度财务决算报告的预案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
2、 关于公司总经理2006年度工作报告的议案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。
3、 关于公司董事会2006年度工作报告的预案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
4、关于公司2006年度报告(正文及摘要)的预案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。(内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn)
5、关于公司2006年度利润分配的预案
为充分保障股东的利益,拟决定以2006年末总股本10015.39万股为基数,向全体股东以派现方式按0.15元/股,分配股利15,023,085.00元,尚余未分配利润21,960,838.72元结转下期。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
6、关于朱孟雄先生不再担任公司企业管理总监职务的议案
因朱孟雄先生个人工作调动,拟不再担任湖南新五丰股份有限公司企业管理总监的职务。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。
公司独立董事发表了赞同的独立意见。
7、关于聘请厉奕锋先生为公司副总经理的议案
根据公司发展需要,拟聘请厉奕锋先生为公司副总经理。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。(个人简历详见附件一)
公司独立董事发表了赞同的独立意见。
8、关于成立投资置业公司的议案
根据公司整体发展战略,为进一步稳定公司主营业务,充分整合公司现有资源,加快形成公司新的利润增长点,促进公司持续、稳定、健康发展,经认真调研和慎重考虑,拟投资成立投资置业公司。
投资置业公司注册资本为5000万元,公司控股95%或95%以上,业务范围包括但不限于：推动公司主营业务发展壮大的联合、兼并与收购；快速提升公司整体经营业绩与盈利水平的策略性投资；充分发挥公司资源与品牌优势的房地产业等。
以同意票7票,反对票1票,弃权票0票通过了该议案。
9、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案
为保持公司财务审计工作的延续性,拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构。有关费用授权董事长协商处理。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
公司独立董事发表了赞同的独立意见。
10、关于2007年度关联交易计划的议案
2007年度预计的香港五丰行代理佣金为1,117.23万元,比2006年实际代理佣金将增加57.4万元。
七名无关联董事采取记名方式进行投票表决,以同意票7票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。因关联交易与五丰行有关,关联董事刘志文先生回避了本议案的表决。
公司独立董事发表了赞同的独立意见。(独立董事意见内容详见上交所网站www.sse.com.cn)
11、关于修改《公司章程》的预案
为进一步完善章程条款,规范公司运作,拟对《公司章程》进行如下的修订：
一、将章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定为公司高级管理人员的其他人员。"修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书。"
二、将章程第十八条 公司发起人股份为65,153,900股,其中,
股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 出资方式 出资时间
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 50,053,900 49.98% 净资产 2001-6-26
五丰行有限公司 13,000,000 12.98% 净资产 2001-6-26
中国农业大学 1500,000 1.50% 货币 2001-6-26
南光粮油食品有限公司 300,000 0.30% 货币 2001-6-26
中国农业科学院饲料研究所 300,000 0.30% 货币 2001-6-26
合计 65,153,900 65.06%
修订为:
公司设立时,各发起人认购的股份数量共为65,153,900股,其中,
股东名称 股份数量(股) 出资方式 出资时间
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 50,053,900 净资产 2001-6-26
五丰行有限公司 13,000,000 净资产 2001-6-26
中国农业大学 1500,000 货币 2001-6-26
南光粮油食品有限公司 300,000 货币 2001-6-26
中国农业科学院饲料研究所 300,000 货币 2001-6-26
合计 65,153,900
三、将公司章程第三十八条原第三款、第四款内容设置为公司章程第三十九条,原章程本条以下各条款顺序依次调整。
四、第八十二条中公司董事、监事选聘程序中增加(六)发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事：
1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；
3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的；
4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职责的；
5、董事不再具有规定的任职资格的。
发生上述第1、2、3、4、5项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董事。
发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：
1、监事不再具有规定的任职资格的；
2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事会,或拒不履行监事职责的；
3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；
4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。
发生上述第1、2、3、4项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案。
发生上述第1、2、3、4项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。
五、删除章程第七十二条第二款内容：公司在完成股权分置改革之前,股东大会会议记录还应该包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
六、鉴于拟在章程原第八十二条中添加董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,经股东大会决议可以撤换董事的相关规定,删除章程第九十九条内容"董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。"
原章程本条以下各条款顺序依次调整。
章程第一百四十三条第二款与原第八十二条中(一)的最后一款内容有一定冲突,建议按照第一百四十三条的规定修订第八十二条的第(一)款,"由职工代表的监事由公司职工代表大会选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。"
修订为：由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。
同时删除章程第一百四十三条中的相关规定。
七、鉴于章程原第一百零六条第二款中规定的内容与原第八十二条中第三款内容均规定"公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选举,直接进入董事会。"删除章程第一百零六条中的上述规定。
八、鉴于章程第一百一十一条内容与原第一百零六条第一款内容部分重复,删除章程第一百一十一条重复内容"董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人", 第一百一十一条修订为"董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"
九、章程第一百一十八条第一款 前增加"除本章程第一百一十九条规定的情形之外"。
十、章程第一百二十四条第三款"公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定为其他高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。"修订为："公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。"
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
12、关于修改《公司董事会议事规则》的预案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。(内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn)
13、关于修改《公司重大资产处置决策制度》的预案
一、根据2004年8月14日第二届第二次董事会审议通过的《湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则》第六条第十项,建议将《资产处置制度》第五条下列范围的资产处置行为由公司经理层会议进行决策"(一)500万元以内的符合公司主营业务发展方向的固定资产收购、处置。"修改为："(一)1000万元以内,符合公司主营业务发展方向的资产收购、出售。"
二、根据公司章程第一百一十条的相关规定,建议将第六条"下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策：
(一)公司拟收购和处置的固定资产在经审计的最近一期公司净资产10％(含10%)以内由公司董事会决策。其中500万元以内的符合公司主营业务发展方向的固定资产收购、处置由公司经理层会议进行决策；
(二)公司新建及改扩建项目投资在公司经审计的最近一期公司净资产10％以内(含10%)由公司董事会决策。其中1000万以内符合公司主营业务发展方向的新建及改扩建项目投资由公司经理层会议进行决策；
(三)经审计的最近一期公司净资产10％以内(含10%)的证券投资,其中1000万元以内的证券投资由公司经理层会议进行决策；
(四)经审计的最近一期公司净资产10％以内(含10%)的权益性投资,其中1000万元以内的权益性投资由公司经理层会议进行决策。"
修改为："下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策：
(一)公司拟收购和处置的固定资产在经审计的最近一期公司总资产10％(含10%)以内由公司董事会决策。其中1000万元以内,符合公司主营业务发展方向的资产收购、出售由公司经理层会议进行决策；
(二)公司新建及改扩建项目投资在公司经审计的最近一期公司总资产10％以内(含10%)由公司董事会决策。其中1000万以内符合公司主营业务发展方向的新建及改扩建项目投资由公司经理层会议进行决策；
(三)经审计的最近一期公司总资产10％以内(含10%)的证券投资,其中1000万元以内的证券投资由公司经理层会议进行决策；
(四)经审计的最近一期公司总资产10％以内(含10%)的权益性投资,其中1000万元以内的权益性投资由公司经理层会议进行决策。"
三、根据公司章程第一百一十条的相关规定,建议将第七条"下列范围的资产处置行为除须经董事会批准外,实施前必须经公司股东大会批推:
(一)经审计的最近一期公司净资产10％以上的风险投资；
(二)经审计的最近一期公司净资产10％以上的收购、出售资产；
(三)经审计的最近一期公司净资产10％以上的新建及改扩建项目投资；
(四)经审计的最近一期公司净资产10％以上的证券投资；
(五)经审计的最近一期公司净资产10％以上的权益性投资；"
修改为："下列范围的资产处置行为除须经董事会批准外,实施前必须经公司股东大会批推:
(一)经审计的最近一期公司总资产10％以上的风险投资；
(二)经审计的最近一期公司总资产10％以上的收购、出售资产；
(三) 经审计的最近一期公司总资产10％以上的新建及改扩建项目投资；
(四)经审计的最近一期公司总资产10％以上的证券投资；
(五)经审计的最近一期公司总资产10％以上的权益性投资；"
四、鉴于新《公司法》已经取消对外投资50%的限制,拟删除《资产处置制度》第十一条"公司进行对外投资,累计投资额不得超过本公司净资产总额的50%。在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。"后面的条款顺序相应顺延。
五、鉴于公司已经上市,建议将《资产处置制度》第十七条"董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。公司上市后,有关的董事会、股东大会的决议应当公告。"
修改为： 董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东大会对重大资产处置事项的讨论和表决情况,并履行相应的公告义务。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。
14、关于修改《公司信息披露管理制度》的议案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。(内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn)
15、关于修改《公司累积投票制实施细则》的预案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案。(内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn)
16、关于修改《公司总经理工作细则》的议案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。
17、关于公司2007年度申请银行授信额度的议案
由于公司生产经营及企业发展的需要,2007年度公司拟向中国银行湖南省分行申请办理人民币15,000.00万元额度的综合信用授信。
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。
以上议预案中的第 1、3、4、5、9、11、12、13、15项尚需提交公司2006年年度股东大会审议通过。
18、关于召开2006年度股东大会的议案
以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。
公司定于2007年5月15日(星期二)上午9：00召开2006年度股东大会,具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会
会议召开方式：现场方式
会议地点：湖南省长沙市五一西路2号"第一大道"19楼会议室
二、会议议题：
(一)关于公司2006年度财务决算报告的议案
(二)关于公司董事会2006年度工作报告的议案
(三)关于公司监事会2006年度工作报告的议案
(四)关于公司2006年度报告(正文及摘要)的议案
(五)关于公司2006年度利润分配的议案
(六)关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案
(七)关于修改《公司章程》的议案
(八)关于修改《公司董事会议事规则》的议案
(九)关于修改《公司监事会议事规则》的议案
(十)关于修改《公司重大资产处置决策制度》的议案
(十一)关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案
三、本次会议出席的对象：
(一)截止2007年5月11日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
(二)因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)；
(三)本公司董事、监事及高级管理人员；
(四)本公司邀请的律师等其他嘉宾。
四、登记办法
(一)登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡(加盖公司公章)、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人代表证明书(加盖公司公章)及法定代表人身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票登记卡、身份证,如出席人为委托代理人,除提供前二项资料外,还需提供授权委托书、本人身份证。
(二)登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2007年5月14日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过传真方式进行预先登记,但登记资料正本需在会议开始前送达公司证券投资部。
五、会议其他事项
(一)与会股东食宿费及交通费用自理,会期半天
(二)公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号"第一大道"19楼
(三)联系电话：0731-4449588-811 传真：0731-4449593
(四)联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士
附：授权委托书(本委托书打印、复印有效)
兹全权委托 先生／女士代表本单位(人)出席湖南新五丰股份有限公司2006年度股东大会,并代为对股东大会所审议的所有事项按本单位(人)的意愿行使表决权。本授权委托书仅对本次会议有效,有效期从签署之日至本次会议结束时终止。
委托人姓名／名称： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期： 年 月 日
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2007年4月11日
附件一：厉奕锋先生简历
厉奕锋,男,36岁,本科学历。曾历任上海亚洲商务投资咨询有限公司职员、研究发展部经理；上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书；上海鸿仪投资发展有限公司副总裁。2002年9月至2007年3月任湖南三一集团有限公司总裁助理。
