本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据湖南新五丰股份有限公司(以下简称"新五丰")首届董事会第十三次会议决议,决定于2004年7月9日上午9时,在长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号新五丰会议室召开2004年度第一次临时股东大会,现将本次会议有关事项公告如下：

    一、会议审议事项：

    1、《关于董事会换届及选举产生第二届董事会董事的议案》

    首届董事会即将于2004年6月25日届满,经各股东提名推荐,拟选举张跃文先生、刘志文先生、寻冬生先生、李铁明先生、谢晓娅女士、熊艳艳女士为公司第二届董事会董事候选人,拟聘请曾德明先生、舒强兴先生,刘仲华先生任公司第二届董事会独立董事(董事简历详见2004年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的新五丰上市公告书,独立董事声明及推荐人声明详见附件1),共同组成第二届董事会。任期自2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起三年。(逐位表决)

    2、《关于设立董事会专门委员会的议案》,拟设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。任期同第二届董事会任期。

    3、《关于审议<湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的预案》(内容详见上海交易所网站 w w w. s s e. com.cn)

    4、《关于修改<湖南新五丰股份有限公司公司章程>(草案)的预案》

    新增第一百三十五条为："公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会负责拟定各委员会实施细则,经股东大会审议通过后实行。"

    原第一百一十九条修改为："董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连续任职最多不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    股东大会在选举或更换两个以上董事时,应当采取累积投票制,即股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可以将投票权分散选举数人,按得票多少依次决定董事当选的表决权制度。

    股东大会另行制定累积投票制的实施细则"。

    5、《关于修改<湖南新五丰股份有限公司股东大会议事规则>的预案》,新增第四十五条为："公司选举董事采用累积投票制。"新增第四十六条为："公司股东大会另行制定累积投票制实施细则。"

    6、《关于审议<湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则>的预案》(内容详见上海交易所网站 w w w. s s e. c om.cn)

    7、《关于审议首届董事会在任期届满后至第二届董事会产生前继续履行董事会职责的预案》

    公司首届董事会任期即将于2004年6月25日届满,鉴于公司目前正处于发行上市阶段,为充分保护流通股东的利益,有关董事会换届事宜拟于上市后提交于2004年7月9日召开的2004年度第一次临时股东大会审议。公司首届董事会在其任期届满后至第二届董事会产生前,仍将继续履行公司董事会的职责,并承担有关责任。此议案尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会追认通过。

    8、《关于监事会换届及选举产生第二届监事会监事的预案》

    首届监事会即将于2004年6月25日届满,经各股东提名推荐,拟选举郑观民先生、高仲元先生、蔡辉益先生任公司第二届监事会候选股东代表监事(监事简历详见2004年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的新五丰上市公告书)。任期为2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起三年。(逐位表决)

    9、《关于审议首届监事会在任期届满后至第二届监事会产生前继续履行监事会职责的预案》

    公司首届监事会任期即将于2004年6月25日届满,鉴于公司目前正处于发行上市阶段,为充分保护流通股东的利益,有关监事会换届事宜拟于上市后提交于2004年7月9日召开的2004年度第一次临时股东大会审议。公司首届监事会在其任期届满后至第二届监事会产生前,仍将继续履行公司监事会的职责,并承担有关责任,此议案尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会追认通过。

    二、出席会议的对象：

    1、截止2004年7月1日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表(授权委托书附后)。

    2、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员。

    4、本公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的嘉宾。

    三、出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人代表授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东应持由本人身份证、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式办理预先登记。

    2、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区竹园路2号湖南新五丰股份有限公司四楼证券投资部

    3、登记时间：2004年7月6日8:00-11:3015:00-17:00

    4、公司联系地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路2号湖南新五丰股份有限公司四楼证券部

    联系电话：(0731)2295889传真：(0731)2297159

    联系人：袁端淇罗雁飞邮政编码：410001

    5、其他事项：会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

湖南新五丰股份有限公司董事会

    2004年6月4日

    附件

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本单位或本人出席湖南新五丰股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为对股东大会所审议的所有事项按本单位或本人的意愿行使表决权。本授权委托书仅对本次会议有效,有效期从签署之日止本次会议结束时终止。

    委托人姓名/名称：受托人姓名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持股数：委托日期：年月日

    注释：本委托书复印有效

    附件1

    湖南新五丰股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南新五丰股份有限公司现就提名刘仲华、曾德明、舒强兴为湖南新五丰股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南新五丰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见见2004年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的新五丰上市公告书),被提名人已书面同意出任湖南新五丰股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南新五丰股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南新五丰股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南新五丰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南新五丰股份有限公司

    2004年5月10日于长沙

    湖南新五丰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘仲华、曾德明、舒强兴,作为湖南新五丰股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南新五丰股份有限公司(以下简称"公司")之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南新五丰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘仲华、曾德明、舒强兴

    2004年5月10日于长沙