本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年7月29日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司大会议室召开。本次董事会以现场方式召开,会议通知于2005年7月18日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司共有董事9名,实际参加表决董事8名,刘仲华独立董事因公出差未能参加会议,委托舒强兴独立董事代为参加会议并行使表决权。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票,本次会议审议表决结果如下：

    1、关于公司2005年半年度报告(正文及其摘要)的议案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    2、关于修改《公司章程》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；

    3、关于修改《湖南新五丰股份有限公司资产处置决策制度》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    4、关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    

湖南新五丰股份有限公司董事会

    2005年7月29日

    

关于修改《公司章程》的预案

    各位董事：

    根据生产经营的需要,公司拟将《公司章程》的经营范围中“添加剂预混合饲料”改为“饲料添加剂、饲料”。另鉴于公司拟在省内开展生猪收购及销售业务的需要,根据湖南省国家税务局下发的(湘国税函［2004］286号文件《湖南省农业产品收购业务增殖税管理办法》第三条规定“本办法适用于我省所有从事农业产品收购业务的纳税人,包括从事农业产品收购加工业务、农业产品收购经营业务的增殖税一般纳税人、小规模纳税人和个体工商户。”因公司目前的营业执照的经营范围不包括农业产品收购一项,故在开展该项业务时无法享受收购发票抵扣增殖税进项税的政策,即收购业务的开展不能使公司享受抵税的优惠。鉴于以上情况,拟在《公司章程》的经营范围中增加“农业产品收购”内容。

    具体修改如下：

    原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、添加剂预混合饲料、计算机软硬件(以上国家有专项规定的除外)；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    拟修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售；农业产品收购；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件(以上国家有专项规定的除外)；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    请董事会予以审议。上述预案尚需提交股东大会审议。

    

关于修改《湖南新五丰股份有限公司资产处置决策制度》的预案

    各位董事：

    鉴于公司第二届第二次董事会已对《湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则》中关于总经理对公司收购和出售资产及新建及改扩建项目投资的权限做了修改,为使其他相关制度与之保持一致,拟对《湖南新五丰股份有限公司资产处置决策制度》进行如下修改：

    一、原第五条：下列范围的资产处置行为由公司总经理进行决策：

    (一)150万以内的收购、出售资产；

    (二)150万以内的新建及改扩建项目投资。

    拟改为：下列范围的资产处置行为由公司经理层会议进行决策：

    (一)500万元以内的符合公司主营业务发展方向的固定资产收购、处置。

    (二)1000万元以内的符合公司主营业务发展方向的新建及改扩建项目投资。

    (三)1000万元以内的证券投资和权益性投资。

    二、原第六条：下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策：

    (一)经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的风险投资；

    (二)150万以上至经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的收购、出售资产；

    (三)150万以上至经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的新建及改扩建项目投资；

    (四)经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的证券投资；

    (五)经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的权益性投资。

    拟改为：下列范围的资产处置行为由公司董事会进行决策：

    (一)公司拟收购和处置的固定资产在经审计的最近一期公司净资产10%(含10%)以内由公司董事会决策。其中500万元以内的符合公司主营业务发展方向的固定资产收购、处置由公司经理层会议进行决策；

    (二)公司新建及改扩建项目投资在公司经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)由公司董事会决策。其中1000万以内符合公司主营业务发展方向的新建及改扩建项目投资由公司经理层会议进行决策；

    (三)经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的证券投资,其中1000万元以内的证券投资由公司经理层会议进行决策；

    (四)经审计的最近一期公司净资产10%以内(含10%)的权益性投资,其中1000万元以内的权益性投资由公司经理层会议进行决策。

    请董事会予以审议。上述预案尚需提交股东大会审议。

    

关于修改《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的预案

    各位董事：

    鉴于公司第二届第二次董事会已对《湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则》中关于总经理对公司收购和出售资产及新建及改扩建项目投资的权限做了修改,为使其他相关制度与之保持一致,拟对《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》进行如下修改：

    原第二十六条(二)：公司拟收购和出售资产符合以下标准之一的,应当经公司董事会批准。

    1、被收购和出售资产总额在150万元以上至公司净资产的10%(含10%)以内；

    2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损在150万元以上至公司净利润的10%(含10%)以内；

    3、公司收购和出售资产时,其应付、应收金额在150万元以上至公司净资产总额的10%(含10%)以内。

    拟改为：公司拟收购和出售资产在公司经审计的最近一期净资产10%(含10%)以内应当由公司董事会决策,其中以下范围的资产处置行为由公司经理层会议进行决策：

    1、500万元以内的符合公司主营业务发展方向的固定资产收购、处置；

    2、1000万元以内的符合公司主营业务发展方向的新建及改扩建项目投资；

    3、1000万元以内的证券投资和权益性投资。

    请董事会予以审议。上述预案尚需提交股东大会审议。