本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第九次会议于2005年4月18日以传真或专人送达方式发出会议通知,于2005年4月29日上午11：00以现场方式召开,应参加表决董事9人,实际到会董事8人,分别是张跃文董事、刘志文董事、寻冬生董事、谢晓娅董事、李铁明董事、熊艳艳董事、舒强兴独立董事、刘仲华独立董事。曾德明独立董事因公不能参加会议,委托舒强兴独立董事行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其它法规的规定,经统计各位董事书面表决票,本次会议审议表决结果如下：

    1、关于设立湖南新五丰股份有限公司郑州办事处的议案

    以同意票8票,反对票1票,弃权票0票通过了该议案；

    随着公司知名度的扩大,河南省内购买我司预混料的客户也日渐增多,为了更好的为河南省范围的客户做好服务,在河南省更好的树立公司形象,决定设立郑州办事处,该办事处无经营权,仅进行信息联络、技术服务及咨询。

    刘志文董事对本议案投了反对票,原因如下：本议案需要进一步充分全面的沟通。

    2、关于设立战略发展部的议案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；

    鉴于公司已经制定了明确的发展目标和战略思路,为确保总经理室的发展目标和战略思路得以顺利实现,决定成立战略发展部。战略发展部前期可配备2-3人。

    战略发展部职能职责具体如下：

    (1)负责公司发展战略的研究与总体发展规划的研究和制订工作；

    (2)负责公司项目投资发展规划和实施步骤的研究和论证；

    (3)根据公司战略的要求,对已通过证券投资部审定提请立项的重大投资项目,尤其是重大合资项目与非公司现有经营范围的项目,独立进行可行性论证和评估,并对总经理室提交报告。重点包括有效的投资风险预见与规避、盈利能力与投资回报。

    (4)根据公司战略的要求,对于部分重大投资项目,协同证券投资部或直接进行项目谈判、组织项目落实；

    (5)负责收集、整理、归档与公司发展目标相关的信息资料,结合公司情况加以分析预测,提出与公司业务有关的地区、行业、产品发展前景对策报告。

    (6)及时了解、掌握和不断追踪国家和地区的相关法律、法规和行业政策动态,向公司领导提出应对建议。

    (7)根据公司战略的要求,对公司管理、发展中的重点、难点问题研究,提出对策意见。

    3、湖南新五丰股份有限公司高管薪酬激励考核方案

    以同意票8票,反对票1票,弃权票0票通过了该预案,此预案尚须提交股东大会审议通过(详见www.sse.com.cn),主要内容如下：

    (1)适用人员范围

    董事：承担日常管理工作,并领取薪酬的；

    总经理、副总经理、财务总监、董秘；

    公司章程或董事会确认的其他高级管理人员。

    (2)实施办法

    高管人员年度收入=年薪+团队绩效薪酬。其中年薪酬分为个人基本年薪+个人绩效年薪；

    年薪的确定：根据个人能力素质、职位职级、岗位性质、从业经验、贡献大小,依据薪点制的原则确定,收入幅度在7～45万(税前)。

    个人基本年薪占年薪的60%,按月发放；个人绩效年薪占年薪的40%,根据考核情况在一定范围内上下浮动发放,年终总结算,多退少补(可为正数也可为负数)

    团队绩效薪酬：根据高管团队完成年度公司利润目标情况提取相应薪酬,并按个人考评结果予以兑现。

    刘志文董事对本预案投了反对票,原因如下：本议案需要进一步充分全面的沟通。

    特此公告。

    

湖南新五丰股份有限公司董事会

    2005年4月29日