本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第六次会议暨2004年董事会年度会议于2005年3月26日在长沙市芙蓉区竹园路7号湖南新五丰股份有限公司六楼会议室召开。本次董事会以现场方式召开,会议通知于2005年3月15日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司共有董事9名,实际参加表决董事8名,刘仲华独立董事因公出国未能参加会议,委托曾德明独立董事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票,本次会议审议表决结果如下：

    1、关于公司2004年度财务决算报告的预案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    2、关于公司总经理2004年度工作报告的议案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；

    3、关于公司董事会2004年度工作报告的预案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    4、关于公司2004年度报告(正文及摘要)的预案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    5、关于公司2004年度利润分配的预案

    为充分保障股东的利益,拟决定以2004年末总股本10015.39万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),共计派发现金红利7,010,773.00元,尚余未分配利润15,144,861.41元结转下期。本年度不实施资本公积金转增股本。

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    6、关于公司2005年度财务预算报告的预案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    7、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    8、关于修改《公司章程》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    9、关于修改《股东大会议事规则》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    10、关于修改《独立董事制度》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    11、关于修改《关联交易决策制度》的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    12、关于聘请乔春生先生为公司副总经理的议案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；

    13、关于2005年度关联交易计划的议案

    根据《商务部关于下达2005年度部分农产品出口配额有关问题的通知》及《湖南省商务厅关于下达2005年度部分农产品出口配额的通知》,本公司2005年度拥有供港生猪配额385050头。预计将与五丰行发生1135万元销售代理佣金。

    独立董事收集了公司拟定2005年度日常关联交易计划的有关依据,经过审慎的审查,认为上述关联交易计划符合诚实信用、客观公正的原则,不会影响公司资产的独立性。不会影响公司及其他非关联股东的利益。据此独立董事签署了《关于湖南新五丰股份有限公司2005年度日常关联交易计划的事先认可函》,同意将此预案提交公司第二届董事会第六次会议审议。会后又发表了《关于公司2005年度日常关联交易的独立意见》。因关联交易与五丰行有关,关联董事刘志文先生回避了本议案的表决。

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    14、关于公司2005年度申请银行授信额度的议案

    根据生产经营的需要,2005年度公司将向中国银行湖南省分行申请办理13000万元授信额度。

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；

    15、关于使用募集资金临时补充流动资金的预案

    为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益,根据《湖南新五丰股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定,公司拟在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金,使用金额不超过9000万元。

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该案；

    16、关于利用募集资金在湘乡分公司部分实施“优质商品猪基地建设项目”的预案

    我公司在招股说明书中承诺利用募集资金1.31亿元投资年产商品猪14.4万头的项目。为了降低投资风险,公司计划对该项目进行分阶段投资并改变实施地点,第二期计划使用募集资金对湘乡分公司实施猪场改、扩建工程,项目总投资870.12万元(含引种资金120万元、铺底流动资金297万元),年新增出栏商品猪15000头。与从注册猪场收购相比,每年可实现养殖利润135.54万元,投资利润率为15.58%,静态投资回收期为5.9年(含投资建设期半年、达产期一年)。

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案；

    17、关于召开2004年度股东大会的议案

    以同意票9票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案；具体事项公告如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2005年4月29日(星期五)上午9：00

    2、会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会

    3、会议召开方式：现场方式

    4、会议地点：湖南长沙市芙蓉区竹园路7号湖南新五丰股份有限公司六楼会议室

    (二)会议议题：

    1、 关于公司2004年度财务决算报告的预案

    2、 关于公司董事会2004年度工作报告的预案

    3、 关于公司监事会2004年度工作报告的预案

    4、 关于公司2004年度报告(正文及摘要)的预案

    5、 关于公司2004年度利润分配的预案

    6、 关于公司2005年度财务预算报告的预案

    7、 关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案

    8、 关于修改《公司章程》的预案

    9、 关于修改《股东大会议事规则》的预案

    10、关于修改《独立董事制度》的预案

    11、关于修改《关联交易决策制度》的预案

    12、关于使用募集资金临时补充流动资金的预案

    13、关于利用募集资金在湘乡分公司部分实施“优质商品猪基地建设项目”的预案

    (三)本次会议出席的对象：

    1、 截止2005年4月22日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    2、 因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)；

    3、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、 本公司邀请的律师、保荐代表及其他嘉宾。

    (四)登记办法

    1、登记手续：

    (1)法人股东持股东帐户(加盖公司公章)、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人代表证明书(加盖公司公章)及法定代表人身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；

    (2)个人股东请持股票登记卡、身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除提供前二项资料外,还需提供授权委托书、本人身份证；

    2、登记时间和方式：

    拟出席会议的股东请于2005年4月25日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行预先登记,但登记资料正本需在会议当天送达公司证券投资部。

    (五)会议其他事项

    1、与会股东食宿费及交通费用自理,会期半天

    2、公司联系地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路7号湖南新五丰股份有限公司四楼

    3、联系电话：0731-2295889 传 真：0731-2297159

    4、联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士

    附件： 授权委托书(本委托书打印、复印有效)

    兹全权委托          先生/女士代表本单位(人)出席湖南新五丰股份有限公司200
4年度股东大会,并代为对股东大会所审议的所有事项按本单位(人)的意愿行使表决权。
本授权委托书仅对本次会议有效,有效期从签署之日至本次会议结束时终止。
    委托人姓名/名称：                    受托人姓名：
    委托人身份证号码：                    受托人身份证号码：
    委托人持股数：                        委托日期：  年   月   日
    

    

湖南新五丰股份有限公司董事会秘书处

    2005年3月26日