特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                                预计总金额  占同类交易    去年的总金额
关联交易类别        产品   关联人               （万元）    的比例（%）   （万元）
委托关联人销售上    生猪   五丰行有限公司（以   1135        88.6%         1238.12
市公司生产或经营           下简称“五丰行”）
的各种产品、商品

    上述总金额均系本公司与五丰行发生的销售代理佣金。

    根据《商务部关于下达2005年度部分农产品出口配额有关问题的通知》及《湖南省商务厅关于下达2005年度部分农产品出口配额的通知》,本公司2005年度拥有供港生猪配额356250头。预计将与五丰行发生1135万元销售代理佣金。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方基本情况

    五丰行成立于1983年9月16日,系香港华润(集团)有限公司下属华润创业有限公司的全资子公司。董事长陈树林,注册资本13,500万港币,注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼,经营业务主要有食品经销、食品生产及加工、屠宰及运输及策略性投资。

    (二)关联方与上市公司的关联关系

    至本次董事会召开之时五丰行持有本公司12.98%的股权,系符合《股票上市规则》第10.1.3第四项“持有上市公司5%以上股份的法人”,为本公司的关联法人。

    (三)履约能力分析

    五丰行2004年度审计工作暂未完成,且按其规定未审数据不得对外提供,无法根据其2004年度的主要财务指标分析其履约能力,但根据本公司招股说明书披露的五丰行2002年度财务状况与经营业绩(截止2002年12月31日,五丰行总资产305,489万港币,净资产151,155万港币,2002年净利润35,104万港币),并结合多年来公司委托五丰行销售活猪的货款均能及时回笼的实际情况,其向本公司支付的款项发生坏账的可能性很小。

    (四)与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    2005年度与五丰行进行的日常关联交易总额预计为1135万元人民币。

    三、定价政策和定价依据

    五丰行根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投放量,同时根据各产地生猪的历史价格水平,制定拍卖底价,再由买方根据其外观预计瘦肉率及其品牌竞价购买,如买方所出价格低于拍卖底价,则第一轮拍卖终止,不予出售以维护供应商的利益,再进行下一轮的拍卖(具体操作方法同上),避免买方同时联合压价。五丰行按照拍卖价格扣除港段直接销售费用后的3%作为代理佣金。

    公司生猪的结汇价格由五丰行与公司每月厘定,其主要依据是：公司有关商品当月的市场卖价；公司有关商品的质规情况；港段的销售费用。公司根据结汇价格和出口数量制作发票,五丰行按发票结汇,在收到公司齐全、正确的单证和发票后结汇给公司。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    根据外经贸部1999年颁布的《关于供应港澳鲜活冷冻商品主动配额管理暂行规定》和《关于出口商品主动配额管理暂行规定的通知》,五丰行是内地鲜活冷冻商品在香港的统一代理机构,负责协调管理市场销售工作。内地所有承担供应香港鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对香港出口的鲜活冷冻商品交由其统一代理经销,并服从代理机构的市场管理。因而,本公司与五丰行发生的关联交易,系因国家政策原因产生的无法避免的关联交易。2005年度,本公司通过五丰行代理出口的销售收入预计将占主营业务收入的70%左右。

    五丰行对本公司的活猪的代理销售以拍卖的方式进行,通过公开竞价形成销售价格。近三年的代理佣金的收取比例均为3%,关联交易价格较为稳定,符合行业惯例,且五丰行收取的代理佣金亦获国家对外经济贸易部贸管司同意。该关联交易已获得本公司股东大会审议批准(关联股东回避表决),该关联交易不存在损害本公司及其他非关联股东的合法权益的情形。

    五、审议程序

    公司第二届董事会第六次会议审议了《关于2005年度关联交易计划的议案》,因关联交易与五丰行有关,关联董事刘志文先生回避了本议案的表决,参加表决的董事共8名,全部同意本议案。

    独立董事收集了公司拟定2005年度日常关联交易计划的有关依据,经过审慎的审查,认为上述关联交易计划符合诚实信用、客观公正的原则,不会影响公司资产的独立性。不会影响公司及其他非关联股东的利益。据此独立董事签署了《关于湖南新五丰股份有限公司2005年度日常关联交易计划的事先认可函》,同意将此预案提交公司第二届董事会第六次会议审议。会后又发表了《关于公司2005年度日常关联交易的独立意见》。

    六、关联交易协议签署情况

    为明确本公司与五丰行在供港活猪出口业务中的权利、责任和义务,根据外经贸部关于《供港澳鲜活冷冻商品出口代理工作暂行办法》等规定和要求,本公司与五丰行于2002年5月26日签订了《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》,按照市场经济的要求确立彼此之间的法律关系为代理与被代理的关系。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第六次会议决议

    2、《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》

    3、《独立董事关于湖南新五丰股份有限公司2005年度日常关联交易计划的事先认可函》及《独立董事关于公司2005年度日常关联交易的独立意见》

    

湖南新五丰股份有限公司董事会

    2005年3 月26日