湖南新五丰股份有限公司董事会第二次会议于2004年8月14日上午9：00在长沙市芙蓉区竹园路2号湖南新五丰公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事8人,谢晓娅董事因公外出,委托寻冬生董事代为表决,公司部分监事及高管管理人员列席了此次会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定。本次会议由董事长张跃文主持,经记名书面投票表决,审议并通过了如下预、议案：

    一、审议并通过了《湖南新五丰股份有限公司2004年半年度报告及摘要的议案》；

    二、审议并通过了《湖南新五丰股份有限公司购置办公场所的预案》；

    随着公司业务不断扩大,公司总部现有办公场所已无法满足要求,为适应公司业务日益增加的需要,同时遵照中国证监会有关“三公开”、“五独立”的原则要求,在现办公场所无法扩租的情况下,公司拟购置隶属于湖南百岁置业发展有限公司“第一大道”的19楼、20楼作为公司新的办公场所,面积共计3576.66m2。湖南开元有限责任会计师事务所对上述资产进行了评估(开元所评报字［2004］第416号),资产评估值为：17014000元。经我司与百岁置业协定,购买上述资产的合同价款为16810302元。

    由于该议案构成关联交易,公司董事长张跃文先生、董事寻冬生先生、董事李铁明先生、董事谢晓娅女士回避表决,其他2位董事,3位独立董事均一致通过。该议案尚须提交2004年度第二次临时股东大会审议通过。

    公司独立董事就该关联交易发表了意见：该关联交易有利于公司的长远发展,符合《公司章程》及有关法律法规规定。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。上述关联交易以资产评估值为基础的市场协议价格,符合国家有关规定,关联交易公平、公允、合理,未造成公司资产流失,没有损害公司及非关联股东的利益。

    三、审议并通过了《关于修改〈湖南新五丰股份有限公司总经理工作细则的议案〉》；

    四、审议通过了《关于召开湖南新五丰股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的议案》,具体内容如下：

    (一)会议时间及地点

    1、会议时间：2004年9月18日(星期六)上午9：00

    2、会议地点：湖南长沙市芙蓉区竹园路2号湖南新五丰公司六楼会议室

    (二)会议议题：《关于审议湖南新五丰股份有限公司购置办公场所的议案》

    由于该议案构成关联交易,相关关联股东将回避表决。

    (三)本次会议出席的对象：

    1、截止2004年9月10日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    2、因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、本公司邀请的律师、保荐代表及其他嘉宾。

    (四)登记办法

    1、登记手续：

    ① 法人股东持股东帐户(加盖公司公章)、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人代表证明书(加盖公司公章)及法定代表人身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；

    ②个人股东请持股票登记卡、身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除提供前二项资料外,还需提供授权委托书、本人身分证；

    2、登记时间、地点：

    拟出席会议的股东请于2004年9月13日上午 8：30-11：30 下午14：30-17：00到公司证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行预先登记,但登记资料正本需在会议当天送达公司证券投资部。

    (五)会议其他事项

    1、与会股东食宿费及及交通费用自理,会期半天

    2、公司联系地址：湖南省长沙市芙蓉区竹园路2号湖南新五丰股份有限公司

    3、联系电话：0731-2297159 传 真：0731-2297159

    4、联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士、唐阿立女士

    特此公告。

    附件：授权委托书(本委托书复印有效)

    兹全权委托 先生/女士代表本单位出席湖南新五丰股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为对股东大会所审议的所有事项按本单位的意愿行使表决权。本授权委托书仅对本次会议有效,有效期从签署之日至本次会议结束时终止。

    委托人姓名/名称： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期： 年 月 日

    备查文件：

    1、《湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

    2、《关于湖南新五丰股份有限公司购买办公场所的独立意见》；

    3、《商品房买卖合同》；

    4、《资产评估报告(开元所评报字［2004］第416号)》；