本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年3月12日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第三次会议的通知。2006年3月22日上午9:00,在江苏苏州金鸡湖大酒店以现场会议方式召开了第三届董事会第三次会议。会议应到董事11名，实到董事11名；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年度总经理工作报告》。

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年度董事会工作报告》

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年度财务决算报告》

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○七年度财务预算方案》

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年度利润分配预案》

    本报告期,公司实现净利润104,297,378.14元。按10%提取法定盈余公积金 10,429,737.81元后，加上年初未分配利润108,291,028.60元，本期可供分配利润为212,588,406.74元。

    公司本年度利润分配预案拟定为：以2006年末15,600万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○七年生产经营计划》

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○六年年度报告及其摘要》（正文及摘要同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二○○六年度日常关联交易执行情况及审议二○○七年日常关联交易协议的议案》（详见同日公告的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》）

    审议该议案时，3名关联董事夏礼诚先生、吕家国先生、孙振华先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

    出席会议的独立董事发表意见如下：

    1、董事会在对《关于二○○六年度日常关联交易执行情况及审议二○○七年日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2006年度薪酬情况的报告》

    根据公司2006年度的薪酬政策，公司董事、监事及高级管理人员2006年度的税后薪酬为：105-135万元之间1人，100-105万元之间6人，80-85万元之间3人，45-55万元1人，6万元以下7人。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员2007年度报酬标准》

    董事长、总经理基本薪酬36万元；外部董事不在公司领取报酬；内部董事、副总经理、总工程师基本薪酬26万元；独立董事年度津贴为4.8万元/人（含税）；监事会主席基本薪酬26万元；内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬；公司外部监事不在公司领取报酬。效益年薪按公司2007年度经审计的净利润增长率来确定。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    出席会议的独立董事就董事、监事、高级管理人员薪酬发表独立意见如下：

    1、关于“董事、监事及高级管理人员2006年度薪酬情况的报告”是公司薪酬与考核委员会依据股东大会通过的2006年董事、监事和高级管理人员薪酬标准计算得出的，同意董事、监事和高级管理人员2006年度的薪酬报告。

    2、公司制定的2007年董事、监事及高级管理人员薪酬标准是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。同意公司2007年董事、监事及高级管理人员的薪酬标准。

    3、上述董事会薪酬与考核委员会提出的二项议案经公司第三届董事会第三次会议审议，并将提交公司2006年年度股东大会审议通过，程序合法、合规。

    十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会激励基金计提方案》

    根据公司2005年年度股东大会审议通过的《宝胜科技创新股份有限公司激励基金管理办法》，公司2005年度激励基金的提取总额为207.72万元，占公司2005年度实现净利润的4.28%；公司2006年度的激励基金提取总额为1,444.00万元，占公司2006年度实现净利润的13.85%；本次共提取董事会激励基金1,651.72万元。

    上述提取的激励基金1,651.72万元计入公司的成本费用。其中，207.72万元计入公司2006年度的成本费用，1,444.00万元计入公司2007年度的成本费用。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    十二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会激励基金第一次运用方案》

    运用400万元用于对公司中层管理人员及公司业务骨干进行现金奖励，具体奖励人员名单由公司总经理办公会决定。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购宝应电器厂持有的济南宝胜鲁能电缆有限公司17.55%股权的议案》

    济南宝胜鲁能电缆有限公司（下称“济南宝胜”）系本公司的控股子公司，其中本公司持有其82.45%的股权，宝应电器厂持有其17.55%的股权。经南京永华会计师事务所审计，截止2006年12月31日，济南宝胜的总资产为46,304,460.91元；总负债为27,680,371.03元；净资产为18,624,089.88元；资产负债率为59.8%。此次本公司拟以济南宝胜经审计的截止2006年12月31日的净资产18,624,089.88元为依据，使用自有资金326.85万元，收购宝应电器厂所持有的济南宝胜17.55%的股权，收购完成后济南宝胜成为本公司的全资子公司。

    十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为济南宝胜鲁能电缆有限公司提供融资担保额度计划的议案》

    公司向济南宝胜鲁能电缆有限公司提供不超过1,000万元的信用担保，担保期限为一年。（详见同日公告的宝胜科技创新股份有限公司关于为下属子公司提供融资担保额度计划的公告）

    十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案》

    为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2007年度银行综合授信额度由115,000万元增加至197,000万元，其中贷款额度80,000万元、保函和信用保证额度29,000万元、商票及银票额度88,000万元。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈公司信息披露管理制度〉的议案》（《公司信息披露管理制度》全文同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提前实施35kV交联聚乙烯绝缘防蚁鼠、阻燃A类特种电力电缆的议案》

    公司拟提前实施原增发新股的募集资金投资项目———35kV交联聚乙烯绝缘防蚁鼠、阻燃A类特种电力电缆项目，该项目总投资20,276.6万元。对于原计划募集资金投入部分，公司将在募集资金到位后置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    十八、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

    免去翟立锋先生所担任的第三届董事会薪酬与委员会成员的职务，增补马国山先生为第三届董事会薪酬与委员会成员。

    十九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》

    续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2007年财务审计机构，聘期为一年，报酬为36万元。

    该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    二十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2006年年度股东大会的议案》。

    公司决定于2007年4月20日江苏宝应公司六楼会议室召开公司2006年年度股东大会。（详见同日公告的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开二○○六年年度股东大会的通知》）

    宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十二日