本公司及全体董事保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年12月15日以电子邮件或书面的形式向董事会全体董事发出了第二届董事会第六次会议的通知，并于2004年12月26日下午2:00在上海紫金山大酒店召开。会议应到董事15名，实到董事15名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长徐伟强先生主持，全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订募集资金使用管理办法的议案》。详见上海交易所网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于截止12月15日募集资金使用情况的说明》。

    1、铜芯铜护套氧化镁绝缘防火电缆技术改造项目

    截止2004年12月15日，已购入生产、检测设备69台套，建设厂房面积为12000平方米。该项目已累计使用资金5200万元，其中：设备、土建工程资金2400万元、流动资金2800万元。预计到明年6月底，项目可提前建成达产。

    2、地铁干线用通信电缆技术改造项目

    截止2004年12月15日，公司已订购生产检测设备43台套，项目主厂房正在兴建，幅照工艺厂房已经投入使用，累计厂房建筑面积约30,000平方米。该项目已累计使用设备、土建工程资金近6000万元。预计到明年6月底，项目可建成进入试生产阶段。

    3、五类以上局域网电缆技术改造项目

    五类以上局域网电缆技术改造项目因技术和市场都发生了较大变化，原项目建议书中的主要设备技术参数已与当今世界最高水平有了一定的差距。为了适应技术和市场的变化，公司已组织国内外专家研究关键性技术和实施调整方案，待专家重新认证调整后实施该项目。

    4、引进关键技术设备开发生产室内软光缆技术改造项目

    按照项目建设计划，该项目定于明年实施。

    董事会认为，本议案符合募集资金使用的实际情况，与招股说明书披露的投资计划进度基本一致。

    三、以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于制订投资者关系管理制度的议案》。详见上海交易所网站。

    四、以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于吉斌先生辞去生产副总经理以及聘任唐朝荣先生为公司副总经理的议案》。

    同意吉斌先生辞去公司副总经理职务，聘任唐朝荣先生为公司副总经理。

    独立董事刘丹萍、余达太、徐应麟、梁永进、许金明认为：

    1、吉斌先生辞职的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意吉斌先生辞去公司副总经理职务。

    2、唐朝荣先生的副总经理提名、聘任程序、任职资格与条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任唐朝荣先生为公司副总经理。

    附：唐朝荣先生简历：

    唐朝荣，男，中共党员，1963年10月出生，硕士研究生学历，高级工程师，曾任宝胜电缆厂技术开发办公室副主任，宝胜电缆厂技术科科长，宝胜集团交联制造部经理，宝胜集团总经理助理，宝胜集团副总经理，总工程师等职务。