本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年5月8日,宝胜科技创新股份有限公司(以下简称"公司")以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知。2005年5月12日上午9:00,公司在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十八次会议。会议应到董事11名,实到董事11名；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    经认真审议研究,全体董事举手表决,形成决议如下：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》。

    公司已于2005年8月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照上市公司增发新股的有关条件,董事会经过自查后认为：公司符合现行有关法律、法规规定的增发新股的条件。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》

    1、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"本次发行股票的种类和数量"；

    本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为壹元人民币。

    本次发行股票的数量不超过6,400万股(含6,400万股),最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

    2、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"发行方式、发行对象及向原股东配售的安排"；

    本次发行股票采用公开发行的方式,具体发行方式将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

    本次股票发行的对象为在证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    本次股票发行向原股东配售的安排将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

    3、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"定价方式及价格区间"；

    本次发行的股票价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

    发行价格下限取公司公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价之较高者,发行价格上限为下限的105%。

    4、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"募集资金用途"；

    次股票发行募集资金拟投入以下三个项目：

    拟投资项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 项目备案通知书文号

    超高压输电线路用高强度铝合金架空导线项目 12,363.40 8,110.30 江苏省经济贸易委员会备案号： 3200000600683

    35kV交联聚乙烯绝缘防蚁鼠、阻燃A类特种电力电缆 20,276.60 13,276.60江苏省经济贸易委员会备案号：3200000600361－1

    物理发泡皱纹导体移动基站用射频电缆技改项目 11,613.10 7,613.10 江苏省经济贸易委员会备案号：3200000600359－1

    合计 44,253.10 29,000.00

    以上三个项目总投资44,253.1万元,共需投入募集资金29,000万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    5、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"增发新股决议有效期"；

    本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起一年内有效。

    6、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了"未分配利润安排"；

    在本次增发新股完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    该议案尚需提交股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用的报告》。

    截止2005年12月31 日,公司实际投入募集资金28,750.15 万元,占全部募集资金的85.39%；募集资金项目变更履行了法定程序；有关信息披露中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符；前次募集资金项目的效益正逐步显现,预计募集资金项目完全达产后效益将进一步提高。

    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于前次募集资金使用报告的公告》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案》。

    公司董事会提请股东大会授权董事会在在有关法律法规范围内全权办理本次增发新股的相关事宜,具体内容包括：

    1、聘请保荐机构等中介机构、办理本次增发新股申报事宜；

    2、根据具体情况制定和实施本次增发新股的具体方案,其中包括确定发行时间、具体发行方式、具体发行价格、最终发行数量、向原股东配售的安排等具体事宜；

    3、签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发新股结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    7、办理与本次增发新股有关的其他事项。

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》。

    公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》及新修订的上海证券交易所《股票上市规则》,拟对《关联交易决策制度》中有关内容作七处修改。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

    公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》,决定对《总经理工作细则》中有关内容作七处修改。

    八、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈重大投资决策制度〉的议案》。

    公司根据2005年年度股东大会审议通过的《公司章程》,决定对《重大投资决策制度》第五条进行修改。

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006年5月29日(星期一)采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2006年第一次临时股东大会。

    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。

    宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二OO六年五月十二日