本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联方和关联关系介绍

    1、宝胜集团有限公司

    法定代表人：夏礼诚

    注册资本：31,000万元

    主营业务：变压器、母线槽、桥架、电磁线、电缆盘等

    住所：宝应县城北一路1号；

    关联关系：宝胜集团有限公司持有本公司44.93%的股份,是直接控制本公司的法人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2005年12月31日,宝胜集团有限公司的总资产为161,614万元,净资产42,230万元,2005年实现主营业务收入240,329万元。宝胜集团有限公司是本公司的母公司,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    2、宝胜集团有限公司江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司

    法定代表人：曹士鸿

    注册资本：650万元

    主营业务：土木工程安装、装饰装潢、水电安装、水暖器材销售等。

    住所：宝应县城北一路1号；

    关联关系：宝胜集团的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2005年12月31日,江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司的总资产为2,873万元,净资产650万元,2005年实现主营业务收入2,480万元。本公司与江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司有多年合作经验,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    3、宝胜比瑞利电缆有限公司

    法定代表人：ANDY SUMMERS

    注册资本：1,950万美元

    住所：宝应县城北一路1号

    主营业务：中高压、超高压电缆的开发、设计、生产、销售。

    关联关系：本公司原董事长徐伟强担任比瑞利公司的董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(三)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2005年12月31日,宝胜比瑞利电缆有限公司的总资产为40,678万元,净资产15,250万元,2005年实现主营业务收入51,552万元。本公司与宝胜比瑞利电缆有限公司有多年合作经验,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    4、江苏宝胜电气股份有限公司

    法定代表人：陈勇

    注册资本：3600万元人民币

    住所：江苏省宝应县苏中北路1号

    主营业务： 变压器、电抗器、互抗器、箱式变电柜、高低压开关柜、母线槽、电缆桥架的生产和销售。

    关联关系：宝胜集团的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。

    履约能力分析：宝胜电气股份有限公司是由宝胜集团有限公司以其下属变压器车间和开关柜车间等全部经营性资产出资,于2005年8月16日设立的股份有限公司。该公司经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    二、2005年度日常关联交易执行情况

    2005年度公司与关联方发生的关联交易情况如下：

    1、根据公司与宝胜集团有限公司(以下简称“宝胜集团”)签署的《采购合同》以及《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》,公司2005年度向宝胜集团采购电缆盘合计20,043,475.76元。根据公司与宝胜比瑞利电缆有限公司(以下简称“比瑞利公司”)签署的《销售合同》,比瑞利公司利用本公司的销售网络配套销售中高压电缆,本公司向比瑞利公司采购中高压电缆,公司2005年度向比瑞利公司采购中高压电缆金额合计为105,431,978.87元。

    2、根据公司与宝胜集团签署的《废铜销售协议》以及与比瑞利公司签署的关于销售半成品材料裸导线的《销售合同》,2005年度公司向宝胜集团销售废铜及材料合计6,075,231.3元,向比瑞利公司销售裸铜线合计7,421,657.67元。

    3、根据公司与宝胜集团签署的《生产服务合同》、《综合服务合同》以及《关于确定综合服务具体内容及延长原合同有效期的补充协议》,2005年度宝胜集团向公司提供动能加工综合服务等合计价款为40,635,582.18元。根据公司与宝胜集团签署的《土地使用权租赁合同》,2005年度公司向宝胜集团支付的土地使用权租赁费用为5,653,040.00元。根据公司与江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司(以下简称“宝胜建安公司”)签署的《综合服务合同》,2005年度公司向宝胜建安公司支付建造厂房、装潢费用合计 8,703,194.15元。

    三、2006年需要继续履行的日常关联交易协议

    1、采购电缆盘

    公司分别于2001年10月22日、2005年2月20日与宝胜集团有限公司签署《采购合同》及《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》,约定公司向宝胜集团有限公司采购电缆盘,电缆盘价格为104～4852元/只(根据型号)。

    2006年,公司继续按照上述协议内容向宝胜集团有限公司采购电缆盘。

    2、配套销售中高压电缆

    公司于2001年10月22日与宝胜比瑞利电缆有限公司签署《销售合同》,约定利用公司的销售网络配套销售中高压电缆,向宝胜比瑞利电缆有限公司采购中高压电缆,价格为双方协议确定。

    2006年,随着公司中压电缆项目的投产,公司与宝胜比瑞利电缆有限公司的关联交易量将大幅下降；公司在自身供应不足时,仍将会按照上述协议内容向宝胜比瑞利电缆有限公司采购部分中高压电缆。

    3、生产服务

    公司于2001年10月22日、2006年2月18日与宝胜集团有限公司签署《生产服务合同》和《关于延长〈生产服务合同〉有效期的补充协议》,约定宝胜集团有限公司向本公司提供生产服务,包括水、电、气、汽等动能服务和叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的设备服务。价格为：叉车14.4万元/台,水附加费0.146元/吨,电附加费0.181元/度,其他按定额收费。

    2006年,公司按照上述协议内容执行宝胜集团有限公司为本公司提供的生产服务。

    4、综合服务

    公司分别于2001年10月22日、2005年2月20日、2006年2月18日与宝胜集团有限公司签署《综合服务合同》、《关于确定综合服务具体内容及延长原合同有效期的补充协议》和《关于对〈综合服务明细表〉进行修改的协议》,约定宝胜集团有限公司向公司提供膳食、小车服务、物业管理、保卫、房屋租赁、货物运输、房屋维修、代购办公用品、礼品等综合服务。收费标准如下：膳食4元/份,小车服务3～5元/公里(根据车型),物业管理196万元/年,保卫111万元/年,房屋租赁95万元/年,货物运输根据本公司的招标价确定,房屋维修及代购办公用品、礼品按市场价收费。

    2006年,公司按照上述协议内容执行宝胜集团有限公司为本公司提供的综合服务。

    5、本公司于2005年2月20日与宝胜集团有限公司签署《土地使用权租赁合同》,宝胜集团有限公司将其拥有的合计334,104.06平方米土地租赁给本公司使用,年租金为16.92元/平方米。《土地使用权租赁合同》,约定本公司租赁使用334,104.06平方米的土地,租金为16.92元/平方米。

    2006年,公司继续按照该合同向宝胜集团有限公司租赁土地。

    四、2006年新签订的日常关联交易协议

    2006年2月18日,公司与江苏宝胜电气股份有限公司签订《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》,约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品,产品的价格遵循市场定价的原则,在任何情况下,江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为5年,自2006年1月1日起计算,协议自有权机构批准之日起生效。

    五、关联交易协议的定价政策和定价依据

    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,没有市场价格的,由双方协商确定。

    2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

    六、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

    1、关联交易的必要性、持续性；

    (1)充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

    (2)通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化；

    (3)确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

    2、关联交易对本公司独立性的影响

    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。

    七、审议程序

    2006年3月1日,经公司第二届董事会第十五次会议审议,表决通过了《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》。该关联交易议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    公司关联董事吕家国先生、孙振华先生回避了上述议案的表决,其余8名董事一致同意上述议案。独立董事于董事会前对上述关联交易议案予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下：

    1、董事会在对《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    2、公司与各关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、关联交易合同

    (1)采购合同；

    (2)关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议；

    (3)销售合同；

    (4)生产服务合同；

    (5)关于延长《生产服务合同》有效期的补充协议；

    (6)综合服务合同；

    (7)关于确定综合服务具体内容及延长原合同有效期的补充协议；

    (8)关于对〈综合服务明细表〉进行修改的协议；

    (9)土地使用权租赁合同；

    (10)变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议。

    2、公司第二届董事会第十五次会议决议。

    3、独立董事意见。

    宝胜科技创新股份有限公司董事会

    二○○六年三月一日