每日必读证券简称：宝胜股份
证券代码：600973
签署日期：二00五年六月三十日
董事会声明
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革试点工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.5股股份。于对价支付到账日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、本公司将申请本公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日（7月22日）起持续停牌。如果本次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌；如果本次临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于本次股东大会决议公告日复牌。
3、公司2005年6月3日召开的2004年年度股东大会审议通过了公司2004年度每10股派送2元（含税）现金股利的利润分配方案，公司将在本次股权分置改革方案实施前分配。
4、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、持有公司5%以下股份的非流通股股东中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京润华鑫通投资有限公司、上海科华传输技术公司承诺其持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
6、公司控股股东宝胜集团有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%；（3）承诺在第1条承诺期满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不记入连续5个交易日）公司二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价7.80元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），方可以通过证券交易所挂牌交易出售所持有宝胜股份的股份。
7、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；
（2）本公司非流通股股东宝胜集团有限公司和上海科华传输技术公司持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国务院国资委否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果本次临时股东大会召开前5个交易日仍然没有获得国务院国资委的批准，本公司将延期召开本次临时股东大会；
（3）本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会表决通过的可能。
（4）在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成不确定性影响。
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
本公司、公司、宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团 指 宝胜集团有限公司
中国电能 指 中国电能成套设备有限公司
宏大投资 指 宏大投资有限公司
润华鑫通 指 北京润华鑫通投资有限公司
上海科华 指 上海科华传输技术公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 华泰证券有限责任公司
董事会 指 宝胜股份董事会
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
股权分置改革试点 指 根据上市公司非流通股股东的改革意向和
保荐机构的推荐，中国证监会确定的进行
股权分置改革的行为。
本改革说明书 指 宝胜股份股权分置改革说明书
本次临时股东大会 指 2005年第一次临时股东大会
元 指 人民币元
一、本公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：宝胜科技创新股份有限公司
英文名称：Baosheng Science and Technology Innovation Co,Ltd
股票简称：宝胜股份
股票代码：600973
注册地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号
法定代表人：徐伟强
注册资本：12,000万元
电 话：0514－8248896
传 真：0514－8248897
互联网网址：www.baoshengcable.com
电子信箱：bsgf@baoshengcable.com
经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力输送及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。
（二）公司最近三年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 96,532.70 52,143.18 48,613.29
负债总计 40,550.05 31,825.72 30,699.16
股东权益总计 55,982.65 20,317.46 17,914.13
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 103,478.83 71,109.19 49,034.83
主营业务利润 20,449.20 13,505.36 11,873.02
利润总额 6,484.99 4,898.22 4,433.55
净利润 3,952.28 3,153.33 2,911.52
（三）最近三年主要财务指标
项目 2004年度 2003年度 2002年度
净资产收益率（%） 11.46 16.18 17.69
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 11.47 17.40 17.92
每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.39
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.42 0.45 0.39
每股经营活动现金流量（元/股） 0.21 0.36 0.52
注：净资产收益率和每股收益均为加权平均数
二、本公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）设立时股本结构的形成
宝胜科技创新股份有限公司是2000年6月经江苏省人民政府苏政复（2000）148号“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批准，由宝胜集团、宏大投资、中国电能、北京世纪创业物业发展有限公司（2004年12月8日更名为“北京润华鑫通投资有限公司”）、上海科华共同发起设立，设立时总股本7,500万元，股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
宝胜集团有限公司 68,250,000 91 国有法人股
中国电能成套设备有限公司 2,250,000 3 法人股
宏大投资有限公司 2,250,000 3 法人股
北京润华鑫通投资有限公司 1,500,000 2 法人股
上海科华传输技术公司 750,000 1 国有法人股
总计 75,000,000 100 -
（二）设立后股本结构历次变动情况
2004年7月16日，经中国证监会证监发行字[2004]94号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格7.80元，并于2004年8月2日在上海证券交易所上市流通，本次发行完毕后公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
未流通股份 75,000,000 62.50
其中：发起人股份 75,000,000 62.50
国有法人持有股份 69,000,000 57.50
境内法人持有股份 6,000,000 5.00
已流通股份 45,000,000 37.50
股份总数 120,000,000 100.00
自公司股票首次公开发行上市以来，本公司股本结构未再发生变化。
三、本公司非流通股股东及其持股情况
（一）非流通股股东基本情况
1、宝胜集团有限公司
注册地址：江苏省宝应县城北一路1号
法定代表人：夏礼诚
注册资本：31,000万元
成立日期：1996年12月9日
宝胜集团为江苏省国有独资企业、国有资产授权投资主体，主要经营变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架、服装的加工制造。
2、中国电能成套设备有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
法定代表人：谢振华
注册资本：5,138万元
中国电能的前身是1972年成立的水电部成套设备公司，1999年改制为国家电力公司控股、国家开发投资公司参股的有限公司，主要经营水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及配件的组织生产、供应、销售。
3、宏大投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：潘顺群
注册资本：22,399万元
宏大投资是由国家重点企业中国纺织机械（集团）有限公司控股、北京日上商务投资咨询中心参股，于1999年2月成立的有限责任公司，主要经营实业、高新技术产业项目的投资。
4、北京润华鑫通投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外东三环北路霄云路28号A座910
法定代表人：万加高
注册资本：5,000万元
润华鑫通是于1996年成立的有限责任公司，主要经营物业管理（含出租写字间）、收费停车场等。
5、上海科华传输技术公司
注册地址：上海市杨浦区逸仙路25号
法定代表人：唐正国
注册资本：80万元
上海科华系信息产业部电子第二十三研究所的全资子企业，主要经营光纤、电讯、电力传输线及相关技术的咨询、服务、技术开发、技术培训。
本公司非流通股股东之间不存在关联关系。
（二）非流通股股东持股情况
截止本改革说明书签署日，宝胜股份非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 比例（%） 股份类别 股份性质
宝胜集团 6,825 56.875 未流通 国有法人股
中国电能 225 1.875 未流通 法人股
宏大投资 225 1.875 未流通 法人股
润华鑫通 150 1.250 未流通 法人股
上海科华 75 0.625 未流通 国有法人股
合计 7,500 62.500 － －
（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股股东的陈述，宝胜股份的非流通股股东宝胜集团、宏大投资、中国电能、润华鑫通、上海科华在公司董事会公告股权分置改革试点的前一交易日（2005年6月17日）未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
（四）公司控股股东的董事、监事和其他高级管理人员持有公司流通股股份的情况
截止本改革说明书签署日，公司控股股东宝胜集团的董事、监事和其他高级管理人员未持有公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示同意参与股权分置改革试点工作。按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，宝胜股份董事会在全体非流通股股东意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，提出以下股权分置改革试点方案。
（一）基本原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
2、遵循“公开、公平、公正”的原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决股权分置问题；
3、为了保护流通股股东的利益，非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价；
4、减少股价波动，维护市场稳定。
（二）流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
（1）可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票平台行使投票权；
（2）本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（三）本次股权分置改革试点方案及相关情况
1、本次股权分置改革试点具体方案
（1）方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后宝胜股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变；
（2）支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东；
（3）支付股份总数：15,750,000股；
（4）获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股。
2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：
持股情况 方案实施前 方案实施后
非流通股股东 流通股股东 有限售条件的流通股股东 无限售条件的流通股股东
持股数量（股） 75,000,000 45,000,000 59,250,000 60,750,000
持股比例（%） 62.5 37.5 49.375 50.625
3、非流通股股东支付对价的具体情况
现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：
方案实施前 方案实施 方案实施后
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份增减（股） 比例增减（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
宝胜集团 68,250,000 56.875 -14,332,500.00 -11.94375 53,917,500 44.93125
中国电能 2,250,000 1.875 -472,500.00 -0.39375 1,777,500 1.48125
宏大投资 2,250,000 1.875 -472,500.00 -0.39375 1,777,500 1.48125
润华鑫通 1,500,000 1.25 -315,000.00 -0.26250 1,185,000 0.98750
上海科华 750,000 0.625 -157,500.00 -0.13125 592,500 0.49375
其他流通股股东 45,000,000 37.5 15,750,000.00 13.12500 60,750,000 50.62500
合计 120,000,000 100 0 0 120,000,000 100
4、对价标准的制定依据
（1）基本思路
在征得公司各类股东同意的基础上，由现有的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，支付对价的股份以非流通股获得流通权的价值为基础确定，以换取其非流通股份在交易所流通的权利。
（2）假设前提
①公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化
②公司的市场价值的确定公式：公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价
③流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少
（3）对价的测算
①宝胜股份市场价值计算
根据公式：公司的市场价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价，公司的市场价值计算如下：
截至2005年6月17日收盘后前90个交易日收盘均价（元） 2004年12月31日每股净资产（元） 市场价值（万元）
6.28 4.47 61,785
注：截至2004年12月31日公司每股净资产为4.67元，2005年6月3日经公司2004年年度股东大会决议，分配方案为每10股派现金2元，因此作为测算公司市场价值基础的每股净资产以利润分配后的4.47元为依据。
②方案实施后股票理论市场价格测算
根据公司市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设，即：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘均价＝方案实施后的理论市场价格×股份总数
测算出宝胜股份股权分置改革后公司股票的理论市场价格为：5.15元/股。
③流通权价值的测算
根据公式：流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）
测算出在股权分置改革后，宝胜股份非流通股股东的流通权价值为：5,100万元。
④支付股份数量和比例测算
根据公式：支付股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
测算出在股权分置改革后宝胜股份非流通股股东向流通股股东支付对价所对应的股份数量为：990.2913万股。即非流通股股东每10股支付1.3204股给流通股股东，或流通股股东每10股获付2.2006股，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
（4）对价的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为1,575万股股票（流通股股东每持有10股流通股获付3.5股股票），比非流通股流通权价值所对应的990.2913万股股票（流通股股东每持有10股流通股获付2.2006股股票）高59.04%。如果在方案实施时公司因实施送转股引起了总股本变化，将同比例调整应支付的股份对价的总量。
（5）对价分析
按截至2005年6月17日收盘后前90个交易日收盘均价6.28元/股作为流通股股东的持股成本和股权分置改革方案实施后公司股票理论价格5.15元/股测算，流通股股东持有宝胜股份的总市值将相应增加6.61%。
按截至2005年6月17日收盘后前90个交易日收盘均价6.28元/股作为流通股股东的持股成本计算，股权分置改革方案实施后，其持股成本将降至4.65元/股。
（四）实施程序
本次股权分置改革方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。
1、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，在此基础上形成改革方案。
2、召开公司董事会，董事会通过决议，同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议两个工作日内公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。
3、向国资委报送股权分置改革方案，并在临时股东大会召开前公告审批情况。
4、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌；如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌。
5、召开临时股东大会：
（1）临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
（2）临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统；
（3）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
（4）股权分置改革方案获得临时股东大会通过，公告股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。
6、为保证股权分置改革方案的顺利实施，公司临时股东大会如果审议通过股权分置改革方案，在取得相关部门批复后，本公司股权分置改革方案将立即予以实施，实施的股权登记日与本次临时股东大会股权登记日为同一日。
7、公司非流通股股东支付给流通股股东的股份划入流通股股东账户之日起，非流通股股东所持股份获得流通权。
8、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日公司股价不计算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算。
9、公司2005年6月3日召开的2004年年度股东大会审议通过了公司2004年度每10股派送2元（含税）的利润分配方案，公司将在本次股权分置改革方案实施前分配。
五、主要风险与对策
（一）无法及时获得有关国有资产管理部门批准的风险
非流通股股东宝胜集团和上海科华持有的本公司国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国务院国资委否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果本次临时股东大会前5个交易日仍然没有获得国务院国资委的批准，本公司将延期召开本次临时股东大会。
（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。
非流通股股东将委托宝胜股份到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果控股股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。
（三）无法得到股东大会批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
六、非流通股股东承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革试点工作，本公司非流通股股东做出如下承诺：
（一）持股5%以下非流通股股东的承诺
持有公司5%以下股份的非流通股股东中国电能、宏大投资、润华鑫通、上海科华承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）持股5%或5%以上非流通股股东的承诺
持有公司5%或5%以上股份的非流通股股东宝胜集团承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%；
3、在第1条承诺期满后的12个月内，只有当任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不记入连续5个交易日）公司二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价7.80元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），方可以通过证券交易所挂牌交易出售所持宝胜股份的股份。
七、本次股权分置改革对公司治理和未来发展的影响
（一）对公司治理的影响
合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于本公司治理水平的提升。
（二）对公司未来发展的影响
1、解决股权分置问题后，全体股东将更加关注公司的经营管理活动，有利于提升公司品牌、经营业绩、核心竞争力和公司价值；
2、解决股权分置问题后，公司的激励和约束机制将更加完善，公司管理层将更加关注经营管理水平的提高和内部控制制度的建设，有利于现代企业制度的进一步完善；
3、解决股权分置问题后，公司将更多地利用完善的资本市场和现代金融工具，通过收购、兼并、重组和资本市场的融资行为，实现公司规模和综合实力的进一步提升，提高公司在行业中的地位。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定，本公司独立董事余达太、刘丹萍、梁永进、许金明就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式，在程序上能够保证流通股股东权利的实现。
我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定更为牢固的基础。
我们认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，没有国内先例和国际经验可供借鉴，可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通股股东的权益，同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，全体独立董事同意委托梁永进先生作为征集人发布《宝胜科技创新股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权，并在股东大会上予以陈述。”
九、本公司律师法律意见
江苏泰和律师事务所律师认为：“宝胜股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门和宝胜股份股东大会的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”
十、保荐机构保荐意见及持股情况说明
（一）保荐机构保荐意见
在宝胜股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、宝胜股份股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；2、宝胜股份本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的规定；3、宝胜股份非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益，持股5%以上的非流通股股东还对其获得流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐宝胜科技创新股份有限公司进行股权分置改革。”
（二）保荐机构持股情况说明
华泰证券在宝胜股份董事会公告改革试点的前一日未持有宝胜股份流通股股份，在宝胜股份董事会公告改革试点的前六个月内未买卖宝胜股份流通股股份。
十一、其他需要说明的事项
为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：
1、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
2、履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
十二、本次改革的相关当事人
1、宝胜科技创新股份有限公司
法定代表人：徐伟强
住所：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号
联系人：翟立锋 范敬九
联系电话：0514－8248877
传真：0514－8248897
2、保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
联系地址：南京市汉中路180号星汉大厦19楼
保荐代表人：宁敖、王陆、卞建光
项目组成员：胡亚飞、余银华、袁成栋
联系电话：025－86799606、86799610
传真：025－86799626
3、公司律师：江苏泰和律师事务所
办公地址：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
经办律师：马群、李远扬
联系电话：025－84503333
传真：025－84505533
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2005年6月30日
