本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易                                       预计总金额   占同类交  去年总金额
类别        按产品或劳务划分     关联人        （万元）     易的比例  （万元）
购买原材料  电缆盘               宝胜集团公司 2,100         1.6%      1,811
销售产品    废铜                 宝胜集团公司 2,000         1.7%      0
提供或接受  接受综合服务         宝胜集团公司 590           100%      135
劳务        租赁土地                          565   合计              100
            接受生产服务                      1,500 3,515             1309
            接受厂房建造、装潢   宝胜建安公司 500                     665
受托销售    中高压电缆           比瑞利公司   13,000        100%      16292

    注：以上关联人的全称

    宝胜集团公司---宝胜集团有限公司

    宝胜建安公司---江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司

    比瑞利公司---宝胜比瑞利电缆有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、宝胜集团有限公司

    法定代表人：夏礼诚

    注册资本：31,000万元

    主营业务：变压器、母线槽、桥架、电磁线、电缆盘等

    住所：宝应县城北一路1号；

    关联关系：宝胜集团公司持有本公司56.875%的股份,是直接控制本公司的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2004年12月31日,宝胜集团公司的总资产为136,667万元,净资产46,951万元,2004年实现主营业务收入17,671万元。本公司与宝胜集团公司有多年合作经验,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    2005年预计本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为6,755万元。

    2、宝胜集团江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司

    法定代表人：曹士鸿

    注册资本：650万元

    主营业务：土木工程安装、装饰装潢、水电安装、水暖器材销售等。

    住所：宝应县城北一路1号；

    关联关系：宝胜集团公司的全资子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3第(二)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2004年12月31日,宝胜建安公司的总资产为2,349万元,净资产673万元,2004年实现主营业务收入1,328万元。本公司与宝胜建安公司有多年合作经验,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    2005年预计本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为500万元

    3、宝胜比瑞利电缆有限公司

    法定代表人：ANDY SUMMERS

    注册资本：1,950万美元

    住所：宝应县城北一路1号

    主营业务：中高压、超高压电缆的开发、设计、生产、销售。

    关联关系：本公司董事长担任比瑞利公司的董事,符合《股票上市规则》第10.1.3第(三)项规定的情形。

    履约能力分析：截止2004年12月31日,比瑞利公司的总资产为38,641万元,净资产14,683万元,2004年实现主营业务收入40,955万元。本公司与比瑞利有多年合作经验,其经济效益和财务状况良好,不会形成本公司的坏帐损失。

    2005年预计本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为13,000万元。

    三、定价政策和定价依据

    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,没有市场价格的,由双方协商确定。

    2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

    2、通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化；

    3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

    (二)关联交易对本公司的影响

    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。

    五、审议程序

    2005年3月8日,经公司第二届董事会第二十八次会议审议,表决通过了《关于2005年度日常关联交易的议案》。董事会同意公司与关联方签订《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》、《关于确定综合服务具体内容及延长合同有效期的补充协议》、《废铜销售协议》和《土地使用权租赁合同》,同意将该等合同提交股东大会审议。

    公司关联董事徐伟强、孙振华、尤嘉回避了上述议案的表决,其余12名董事对上述议案进行了认真审议。独立董事于董事会前对此类关联交易同意提交董事会。董事会后发表了独立意见,公司独立董事认为：1、董事会在对《关于2005年日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；2、公司与各关联方进行的各项关联交易,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。对于与会董事提出的建议,会后将认真研究作出补充说明。

    2005年预计本公司与宝胜集团公司的日常关联交易总额将达到6,755万元,与比瑞利公司日常关联交易总额将达到13,000万元。该等关联交易超过3,000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,需提交公司股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

    六、关联交易协议的签署情况

    1、本公司于2001年10月22日与宝胜集团公司在宝应签署《采购合同》,约定本公司向宝胜集团公司采购电缆盘。合同价格由双方协商确定。结算方式为当月的货款当月清结。合同有效期为5年,自2001年10月22日起计算。该合同经2001年10月22日召开的2001年第二次临时股东大会批准。2005年2月20日,双方签订《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》,电缆盘价格调整至104~4,852元/只(根据型号),自2005年1月1日起计算,合同有效期延长至2009年12月31日。该补充协议经股东大会批准后生效。

    2、本公司于2001年10月22日与比瑞利公司在宝应签署《销售合同》,约定：(1)本公司向比瑞利公司销售半成品材料裸导线,价格为铜、铝杆价格加上铜、铝加工费,费用当月结清；(2)比瑞利公司提供原材料,委托本公司进行加工,加工费为铜杆1,300元/吨、铝杆550元/吨,费用当月结清；(3)利用本公司的销售网络配套销售中高压电缆,向比瑞利公司采购中高压电缆,价格为本公司对外销售中压电缆合同标的价格的94~97%。合同有效期为5年,自2001年10月22日起计算。该合同经2001年10月22日召开的2001年第二次临时股东大会批准。

    3、本公司于2001年10月22日与宝胜集团公司在宝应签署《生产服务合同》,约定宝胜集团公司向本公司提供生产服务,包括水、电、气、汽等动能服务和叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的设备服务。价格为：叉车14.4万元/台,水附加费0.146元/吨,电附加费0.181元/度,其他按定额收费。合同有效期为5年,自2001年10月22日起计算。该合同经2001年10月22日召开的2001年第二次临时股东大会批准。

    4、本公司于2001年10月22日与宝胜集团公司在宝应签署《综合服务合同》,约定宝胜集团公司为本公司提供膳食、绿化、保卫等综合后勤服务,双方应于每年12月31日前讨论及确定下一年度提供综合服务的具体内容、制订综合服务的计划,并就该等服务的价格是否调整等作出约定。合同有效期为5年,自2001年10月22日起计算。该合同经2001年10月22日召开的2001年第二次临时股东大会批准。2003年3月20日,双方签署《关于确定综合服务具体内容及延长合同有效期的补充协议》,确定2005年宝胜集团公司为本公司提供膳食、小车服务、物业管理、保卫、房屋租赁、货物运输等综合服务,收费标准如下：膳食4元/份,小车服务3~5元/公里(根据车型),物业管理196万元/年,保卫105万元/年,房屋租赁105万元/年,货物运输根据本公司的招标价确定,自2005年1月1日起计算,合同有效期延长至2009年12月31日。该补充协议经股东大会批准后生效。

    5、本公司于2001年10月22日与宝胜建安公司在宝应签署《综合服务合同》,约定宝胜建安公司为本公司提供房屋、道路维修等服务,双方应就某一单项综合服务再行签订补充合同、其它确认文件或口头协议,约定该项综合服务的内容、服务期限、服务费用及支付期限等,每半年结算一次。合同有效期为5年,自2001年10月22日起计算。该合同经2001年10月22日召开的2001年第二次临时股东大会批准。

    6、本公司于2005年2月20日与宝胜集团公司签订《废铜销售协议》,约定本公司将废铜销售给宝胜集团公司,价格不低于本公司销售给市场独立第三方的价格,货款当月结清。合同有效期为5年,自2005年1月1日起计算。该协议经股东大会批准后生效。

    7、考虑到本公司需增加租赁使用土地的面积以及土地价格上涨的因素,本公司于2005年2月20日与宝胜集团公司在宝应重新签署《土地使用权租赁合同》,约定本公司租赁使用334,104.06平方米的土地,租金为16.92元/平方米。合同有效期为10年,自2005年1月1日起计算。该合同经股东大会批准后生效。

    七、其他相关说明

    1、上述各类交易不需要经过有关部门批准。

    2、备查文件目录

    (1)董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    (2)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (3)《采购合同》及《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》、《销售合同》、《生产服务合同》、《综合服务合同》及《关于确定综合服务具体内容及延长合同有效期的补充协议》、《综合服务合同》(公司与宝胜建安公司)、《废铜销售协议》、《土地使用权租赁合同》。

    

宝胜科技创新股份有限公司董事会

    2005年3月8日