本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：本次股东大会会议议题已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见2007 年3月23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。由于本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干要求》及公司《股东大会议事规则》相关规定,现将本次临时股东大会有关事项提示公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、现场会议召开时间：2007年4月16日13：30

    3、现场会议召开地点：公司一楼会议室

    4、股权登记日：2007年4月10日

    5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的,将以第一次投票为准。股东参加网络投票的操作流程类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件一。

    6、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4 月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

    二、会议审议议题：

    1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    2、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债券的议案》；

    3、审议《关于发行可转换公司债券方案的议案》；

    3.1 发行规模

    3.2 票面金额及发行价格

    3.3 期限

    3.4利率及支付方式

    3.5 到期偿还

    3.6 转股期

    3.7 转股价格的确定及调整

    3.8 转换年度有关股利的归属

    3.9 回售条款

    3.10 附加回售

    3.11 赎回条款

    3.12 可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置

    3.13 可转换公司债券持有人会议

    3.14发行方式、发行对象、向原股东配售的安排

    4、审议《关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案》；

    5、审议《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》

    6、审议《关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；

    7、审议《关于可转债担保事宜的议案》；

    8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

    9、审议《关于选举第三届董事会的议案》；

    9.1 选举蔡兆林先生为公司第三届董事会董事

    9.2 选举郝宗典先生为公司第三届董事会董事

    9.3选举朱凤坡先生为公司第三届董事会董事

    9.4 选举高大军先生为公司第三届董事会董事

    9.5选举王宝贤先生为公司第三届董事会董事

    9.6选举汪伟先生为公司第三届董事会董事

    9.7 选举倪进安先生为公司第三届董事会董事

    9.8 选举邵长龙先生为公司第三届董事会董事

    9.9 选举乔春华先生为公司第三届董事会独立董事

    9.10选举孙海鸣先生为公司第三届董事会独立董事

    9.11 选举张士强先生为公司第三届董事会独立董事

    9.12选举韦法云先生为公司第三届董事会独立董事

    10、审议《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

    10.1选举魏爱莲女士为公司第三届监事会股东代表监事

    10.2选举郑伟东先生为公司第三届监事会股东代表监事

    10.3选举陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事

    上述第4 项议案有利害关系的关联股东将回避表决。第1至第8 项议案需获与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、会议出席对象：

    1、凡截止2007年4月10日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并参与表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    四、出席现场会议登记办法：

    1、登记手续：

    法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

    出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间：2007年4月13日上午9时至11时,下午1时30分至16时。

    3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部

    五、其他事项：

    1、会期预定半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224

    3、邮 编：235162 传 真：0557-3986224

    附件一：参加2007 年第一次临时股东大会网络投票操作程序

    附件二：授权委托书

    特此公告

    安徽恒源煤电股份有限公司

    董事会

    二OO七年四月十一日

    附件一：参加2007 年第一次临时股东大会网络投票操作程序

    安徽恒源煤电股份有限公司股东

    参加2007 年第一次临时股东大会网络投票操作程序

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月16 日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

    2.网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

    证券代码：738971 证券简称：恒源投票

    3.股东投票的具体流程

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码738971；

    3)在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00 代表议案1,2.00 元代表议案2,依此类推。具体情况如下：

  议案序号                          议案内容                  对应申报价格
    1   关于前次募集资金使用情况说明的议案                        1.00
    2   关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换
        公司债券的议案                                            2.00
    3   关于发行可转换公司债券方案的议案
    3.1 发行规模                                                  3.01
    3.2 票面金额及发行价格                                        3.02
    3.3 期限                                                      3.03
    3.4 利率及支付方式                                            3.04
    3.5 到期偿还                                                  3.05
    3.6 转股期                                                    3.06
    3.7 转股价格的确定及调整                                      3.07
    3.8 转换年度有关股利的归属                                    3.08
    3.9 回售条款                                                  3.09
    3.10附加回售                                                  3.10
    3.11赎回条款                                                  3.11
    3.12可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置                 3.12
    3.13可转换公司债券持有人会议                                  3.13
    3.14发行方式、发行对象、向原股东配售的安排                    3.14
    4   关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案                  4.00
    5   关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案        5.00
    6   关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案                  6.00
    7   关于可转换公司债券担保事宜的议案                          7.00
    8   关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债
        券相关事宜的议案                                          8.00
    9   关于选举第三届董事会的议案
    9.1 选举蔡兆林先生为公司第三届董事会董事                      9.01
    9.2 选举郝宗典先生为公司第三届董事会董事                      9.02
    9.3 选举朱凤坡先生为公司第三届董事会董事                      9.03
    9.4 选举高大军先生为公司第三届董事会董事                      9.04
    9.5 选举王宝贤先生为公司第三届董事会董事                      9.05
    9.6 选举汪伟先生为公司第三届董事会董事                        9.06
    9.7 选举倪进安先生为公司第三届董事会董事                      9.07
    9.8 选举邵长龙先生为公司第三届董事会董事                      9.08
    9.9 选举乔春华先生为公司第三届董事会独立董事                  9.09
    9.10 选举孙海鸣先生为公司第三届董事会独立董事                 9.10
    9.11 选举张士强先生为公司第三届董事会独立董事                 9.11
    9.12 选举韦法云先生为公司第三届董事会独立董事                 9.12
    10   关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
    10.1 选举魏爱莲女士为公司第三届监事会股东代表监事            10.01
    10.2 选举郑伟东先生为公司第三届监事会股东代表监事            10.02
    10.3 选举陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事            10.03
    4)在"委托股数"项下填报表决意见。
    表决意见对应的申报股数如下：
   表决意见种类    对应申报股数
       同意            1 股
       反对            2 股
       弃权            3 股
       

    5)确认投票委托完成。

    4.注意事项

    1)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准,投票不能撤单；

    2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我公司(本人)出席安徽恒源煤电股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

                 议案                                     同意   反对   弃权
    1、关于前次募集资金使用情况说明的议案
    2、关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可
   转换公司债券的议案
    3、关于发行可转换公司债券方案的议案
    3.1 发行规模
    3.2 票面金额及发行价格
    3.3 期限
    3.4 利率及支付方式
    3.5 到期偿还
    3.6 转股期
    3.7 转股价格的确定及调整
    3.8 转换年度有关股利的归属
    3.9 回售条款
    3.10 附加回售
    3.11 赎回条款
    3.12 可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置
    3.13 可转换公司债券持有人会议
    3.14 发行方式、发行对象、向原股东配售的安排
    4、  关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案
    5、  关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案
    6、  关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案
    7、  关于可转换公司债券担保事宜的议案
    8、  关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公
     司债券相关事宜的议案
    9、 关于选举第三届董事会的议案
    9.1 选举蔡兆林先生为公司第三届董事会董事
    9.2 选举郝宗典先生为公司第三届董事会董事
    9.3 选举朱凤坡先生为公司第三届董事会董事
    9.4 选举高大军先生为公司第三届董事会董事
    9.5 选举王宝贤先生为公司第三届董事会董事
    9.6 选举汪伟先生为公司第三届董事会董事
    9.7 选举倪进安先生为公司第三届董事会董事
    9.8 选举邵长龙先生为公司第三届董事会董事
    9.9 选举乔春华先生为公司第三届董事会独立董事
    9.10 选举孙海鸣先生为公司第三届董事会独立董事
    9.11 选举张士强先生为公司第三届董事会独立董事
    9.12 选举韦法云先生为公司第三届董事会独立董事
    10、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
    10.1 选举魏爱莲女士为公司第三届监事会股东代表监事
    10.2 选举郑伟东先生为公司第三届监事会股东代表监事
    10.3 选举陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事
    委托人签字：                身份证号码：
    委托人持股数：              委托人股东帐号：
    受托人签字：                身份证号码：
    委托日期：