安徽恒源煤电股份有限公司(下称“本公司”)运用首次公开发行股票募集资金收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司(下称“集团公司”)刘桥第一煤矿(下称“刘桥一矿”)项目,已于2004年9月30日完成,并于2004年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。根据本公司一届七次董事会和2002年度股东大会决议,在刘桥一矿收购项目实施后,将比照本公司目前与集团公司已签订的土地使用权租赁、铁路专用线租赁、综合服务、矿用辅材采购等关联交易协议的定价原则与条件,就刘桥一矿土地使用权租赁、铁路专用线租赁、综合服务、矿用辅材采购等事宜与集团公司签订相应的协议。收购刘一后产生的新关联交易,已在本公司招股说明书第十二章募集资金运用中详细披露。为执行2002年度股东大会决议,本公司于2004年11月10日就刘桥一矿因正常生产经营活动产生的关联交易与集团公司签订下列协议：

    1、《土地使用权租赁协议》。刘桥一矿存续期间,其生产经营场所及建筑物、设施需要占用集团公司的出让土地,相关土地租赁面积为255817平方米,租赁费按每年每平方米6.11元支付,年租金为156万元,协议有效期10年,自2004年10月1日起算,租赁期满后,如本公司提出续租要求,则协议双方同意以本次签订的协议规定的条件续签。

    2、《铁路专用线租赁协议》。本公司刘桥一矿生产的煤炭的销售有赖于集团公司提供一定的铁路专用线运输及相关服务,租赁范围从刘桥一矿煤仓至国铁濉溪站结合处,铁路专用线租赁费按照安徽省物价局皖价工字［1996］256号文规定的价格4.20元/吨,根据实际过轨外运煤量分月计算,按月支付。协议有效期内如遇价格调整,按物价部门核定批准的价格标准执行。协议有效期10年,自2004年10月1日起算,协议到期后将自动逐年续展,直至双方经协商同意终止。

    3、《综合服务协议》。因煤矿生产经营特点及历史渊源,本公司刘桥一矿生产经营活动需集团公司提供包括矿山抢险救灾、医疗及工伤施救、宾馆住宿、轮班职工住宿、洗衣、脏杂煤捡选、绿化、环卫排污、车棚、车辆及电器维修等综合服务。双方经协商一致,综合服务费的定价按照国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地的市场价格；若无可比的当地的市场价格,则为推定价格,即合理成本费用加上合理的利润构成的价格来确定的。协议有效期10年,自2004年10月1日起算,协议到期后将自动逐年续展,直至双方经协商同意终止。

    综合服务协议的具体内容和定价标准如下：

    综合服务内容                            费用标准            年服务量
    矿山抢险救灾         30万元/年；重大、特大事故的
                                抢救按发生额据实结算
    治安保卫                              700元/月人            据实结算
    工伤施救及医疗                          据实计价            据实结算
    宾馆住宿                 住宿：60元/床日(标准间)            据实结算
                                   会议室：25元/小时
                                  娱乐厅：100元/小时
    轮班职工住宿                          150元/月人        1910人×12月
    下井职工工作服洗涤                  洗衣：1元/件            据实结算
    茶水供应                               5000元/月        5000元×12月
    脏杂煤捡选劳务                        50-80元/吨            据实结算
    环境卫生                        0.20元/平方米/月   96920平方米×12月
    厂区绿化                        0.25元/平方米/月   49830平方米×12月
    自行车、摩托车车棚                   8元/车位/月      4050车位×12月
    幼儿园                               1000元/人年            据实结算
    车辆及电器维修                          据实计价            据实结算

    4、《矿用辅材采购协议》。本公司刘桥一矿因生产经营需要采购部分矿用辅助生产材料,如树脂锚固剂、水泥锚固剂、各种矿用背板、各种矿用盖板、矿用水泥轨枕、矿用道钉、矿用道夹板、锚盘、金属网、手镐头等,其采购具有品种多、数量少等特点(个别品种虽然需求量大,但价值低、占用空间大),若单独采购将提高采购成本。集团公司长期从事上述辅材的生产或集中采购,能够保证向本公司刘桥一矿及时供应相关辅材,满足刘桥一矿生产经营的及时需要,并有利于降低采购成本。上述辅材的供应或采购价格以市场价格为基础确定,整体价格水平应与市场价格保持相当水平,且不得高于集团公司向其他单位的供应价格；本公司刘桥一矿在每年初就当年的采购物品与金额编制采购计划,并将其告知集团公司；根据当年的采购计划,刘桥一矿在需要辅材时即时通知集团公司供应,集团公司需保证供应。矿用辅材采购费将据实结算。协议有效期5年,自2004年10月1日起算。

    上述关联交易事项及其协议签署涉及的主要内容和定价政策,与本公司招股说明书披露的相一致。

    特此公告。