本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经与流通股股东的广泛沟通,根据非流通股股东的提议,现对安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称"公司或恒源煤电")本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司董事会认为调整后的方案更好地兼顾了各相关方的利益。公司股票将于2005年12月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2005年12月19日刊登公告以来,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果及非流通股股东的提议,现对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    1、将公司股权分置改革方案的"对价安排的形式、数量"调整如下:

    (1)原方案为:

    本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作对价安排,非流通股股东实施对价安排后,由此获得所持非流通股份的流通权。恒源煤电向全体股东每10股分配现金10元(税前),非流通股股东将其所得分红现金按非流通股每10股转送3元给流通股股东作为本次股权分置改革对价的现金部分,流通股股东所得现金对价共计3,672万元,即流通股股东每10股可获现金对价约为5.56元,折合成股份约为每10股可得0.77股(按全流通后公司股票理论市价7.20元计算)；同时,非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排1.8股作为股票对价。现金对价和股票对价合计相当于向流通股股东每10股安排约2.57股对价。

    上述方案实施后,流通股股东每10股可以获得1.8股股票,并获得现金15.56元(按照财税[2005]102号、财税[2005]103号文,流通股股东所获现金分红部份减半征收个人所得税,非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及印花税)。

    (2)调整后方案为:

    本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作对价安排,非流通股股东实施对价安排后,由此获得所持非流通股份的流通权。恒源煤电向全体股东每10股分配现金10元(税前),非流通股股东将其所得分红现金中的3,960万元作为本次股权分置改革对价的现金部分,即流通股股东每10股可获现金对价6元(免税),折合成股份约为每10股可得0.83股(按全流通后公司股票理论市价7.20元计算)；同时,非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排2.2股作为股票对价。

    现金对价和股票对价合计相当于向流通股股东每10股安排约3.03股对价。

    上述方案实施后,流通股股东每10股可以获得2.2股股票,并获得现金16元【按照财税[2005]102号、财税[2005]103号文,流通股股东所获现金分红部分(即每10股派现金10元)减半征收个人所得税,非流通股股东向流通股股东所送股份(即每10股获2.2股)及现金(即每10股获6元)免征所得税及印花税】。

    2、将公司股权分置改革方案的"非流通股股东承诺"调整如下:

    持有公司股份总数百分之五以上的第一大非流通股股东皖北煤电集团承诺:恒源煤电股权分置改革方案实施后,皖北煤电集团持有的恒源煤电原非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,且在此期间最低出售价格不低于15元/股(除权除息作相应调整)。

    非流通股股东承诺的其它内容不变。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充意见如下:

    "1、在公司董事会2005年12月19日公告股权分置改革方案后,非流通股股东通过投资者网上交流会、走访投资者、接听热线电话等多种形式和流通股股东进行沟通与交流。应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整与修改,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护；同时方案增加的大股东关于股权锁定的额外承诺,有利于维护公司股价的长期稳定,有利于流通股东的长期利益,用于推进股权分置改革顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本意见是本独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国元证券有限责任公司认为:

    "1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案进行调整后,公司股权分置改革方案的计算依据及实施步骤不变,照此计算,对价安排由原来的相当于向流通股股东按其所持股份每10股送2.57股增至3.03股；

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问安徽天禾律师事务所出具了补充法律意见,结论如下:

    "恒源煤电本次股权分置改革方案的调整内容和调整程序符合相关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定与要求；本次股权分置改革事宜业已进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。本次股权分置改革方案在获得安徽省国有资产监督管理委员会的审核批准、恒源煤电2006年第一次临时暨股权分置改革相关股东会议表决通过后可以依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。"

    综合上述意见,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及对价安排测算依据的变化。《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    另,近来有不少投资者询问本公司于2005年12月19日公告的《股权分置改革说明书》中"流通股股东现金分红部分减按50%计入个人应纳所得税额"的具体含义,特解释如下:上述语句系引用财政部财税[2005]102号文原文；该文颁布后,流通股股东缴纳的个人所得税较之前减半,例如,持有本公司1万股的流通股个人股东,本次现金分红为1万元,原应缴纳0.2万元的个人所得税,现根据财政部财税[2005]102号文只需缴纳0.1万元个人所得税,实得0.9万元。

    附件:

    1、安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国元证券有限责任公司关于安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

    4、安徽天禾律师事务所关于恒源煤电股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、安徽恒源煤电股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告