本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2005年12月16日在公司一楼会议室以现场方式召开。公司全体董事共12名出席了会议。会议由董事长汪永茂先生主持,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

    经与会董事认真讨论,审议通过以下决议,现就决议情况公告如下：

    一、关于现金分配预案及其与股权分置改革方案一并实施的决议。

    会议审议通过现金分配预案。经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年1-10月份净利润为164,279,701.59元,加上年初未分配利润207,405,065.59元,共计未分配利润为334,004,767.18元。现金分配预案的具体内容如下：按照2005年10月31日的审计结果,将未分配利润188,400,000.00元向股权分置改革方案实施的股权登记日收市后登记在册的全体股东每10股派现10元(税前)。

    根据公司董事会受全体非流通股股东委托并由受聘请的保荐机构协助制定的股权分置改革方案,本次现金分配预案系公司股权分置改革方案不可分割的一部份,因此,公司董事会决定将该预案提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议一并审议及实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会一致同意将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

    本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议表决的议案为《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》。本次现金分配预案与股权分置改革方案作为不可分割的事项合并在《股权分置改革说明书》中。本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

    公司董事会决议定于2006年1月20日在安徽省淮北市濉溪县刘桥镇公司一楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。

    议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、关于公司董事会公开征集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权的决议

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会一致同意从2006年1月10日至2006年1月19日向全体流通股股东征集于2006年1月20日召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权,并将投票委托征集函予以公告。

    议案表决情况如下：同意12票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二OO五年十二月十六日

    审计报告

    安徽恒源煤电股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称贵公司)2005年10月31日的资产负债表,2005年1-10月利润及利润分配表以及2005年1-10月现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面允反映了贵公司2005年10月31日的财务状况和2005年1-10月经营成果和现金流量。