重要提示

    安徽恒源煤电股份有限公司(以下称“恒源煤电”或“公司”或“本公司”)董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年1月20日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下称“临时股东大会暨相关股东会议”)审议的《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议事项《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本函在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为董事会的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人已签署本函,本函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照委托股东的具体指示代理行使投票权。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    1、公司名称

    中文：安徽恒源煤电股份有限公司

    英文：ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD.

    2、法定代表人：汪永茂

    3、设立日期：2000年12月29日

    4、住址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

    5、邮编：235162

    6、电话：0561-3986269、3986224、3986204

    7、传真：0561-3986269

    8、互联网网址：www.ahhymd.com.cn

    9、电子信箱：hymd600971@126.com、hymd600971@163.com

    10、股票上市交易所：上海证券交易所

    11、股票简称：恒源煤电

    12、股票代码：600971

    (二)征集事项

    公司临时股东大会暨相关股东会议审议事项《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    根据有关规定,《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》需提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。为此,征集人于2005年12月19日公告发布召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知对本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况说明如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月20日下午2：00。

    网络投票时间为：2006年1月18日、19日、20日三个股票交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    (二)现场会议召开地点

    公司一楼会议室

    (三)会议方式

    临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(下称“征集投票”)相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》

    根据规定,本次会议采用现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2) 有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票与征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议催告通知,两次催告时间分别为2005年12月29日、2006年1月10日。

    (九)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日,在股权登记日收市时登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议。

    2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东；

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外；

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    (十一)现场会议参加办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。登记所需的书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号卡复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“临时股东大会暨相关股东会议登记”字样。

    2、登记时间

    2006年1月12日和2006年1月13日,每日上午8：30至11：30,14：00至17：00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等,以便验证入场。

    5、联系方式

    联 系 人：祝朝刚、王克艳

    电 话：0561-3986269

    传 真：0561-3986269

    四、征集人基本情况

    征集人为公司第二届董事会,董事会成员共12名,分别为汪永茂先生、郝宗典先生、王宝贤先生、朱凤坡先生、李桂芳女士、汪伟先生、董昌伟先生、倪进安先生、陈淮先生、乔春华先生、张传明先生和韦法云先生。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    1、征集对象：2006年1月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年1月10日-2006年1月19日(每日9：00―17：00)

    3、征集方式：采用公开方式在指定报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    2006年1月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按本函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账户卡复印件、2006年1月9日收市后持股清单,法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

    (2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证明复印件和股东账户卡复印件、2006年1月9日收市后持股清单；

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的,送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

    地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇恒源煤电股份有限公司

    收件人：恒源煤电证券部

    邮政编码：235162

    电话：0561-3986269

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    5、委托投票股东提交文件送达后,将由公司证券部按下述规则对提交文件进行审核,经审核确认有效的授权委托书将交给征集人,并由征集人行使投票。

    (1)经审核,满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

    ①按本函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件在征集时间内已被送达到指定地址；

    ②股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    ③授权委托书及相关文件与2006年1月9日收市时股东名册记载的信息相符。

    (2)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (4)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    ① 股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效；

    ② 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    ③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    6、流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在临时股东大会上的投票权和在相关股东会议上的投票权作同等的委托。

    

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二OO五年十二月十九日

附件：股东授权委托书(复印有效)

    对恒源煤电临时股东大会暨相关股东会议

    投票权征集人的授权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按《董事会投票委托征集函》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议,但除非本征集投票的授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托安徽恒源煤电股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席安徽恒源煤电股份有限公司于2006年1月20日召开的临时股东大会暨相关股东会议,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    个人股东签字：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系人：

    联系电话：

    联系传真：

    联系地址：

    邮政编码：

    签署日期： 年 月 日