安徽恒源煤电股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司决定于2006年1月20日在公司一楼会议室召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(下称“临时股东大会暨相关股东会议”或“本次会议”)。本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

    (一)会议的基本情况

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2006年1月20日下午2：00。

    网络投票时间：2006年1月18日、19日、20日三个股票交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    现场会议召开地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇公司一楼会议室。

    会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (二)审议事项

    审议《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》。

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会一致同意将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

    本次现金分配预案与股权分置改革方案作为不可分割的事项合并在《股权分置改革说明书》中。本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    有关征集投票的时间、方式、程序等具体内容见公司于2005年12月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3) 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2) 有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (四) 非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

    热线电话：0561-3986224 3986269 3986204

    联系传真：0561-3986269

    电子邮件地址：hymd600971@126.com、hymd600971@163.com

    联系人：恒源煤电证券部 祝朝刚 王克艳

    (五) 董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。为此,公司全体董事一致同意董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年12月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    (六) 催告通知

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议催告通知,两次催告时间分别为2005年12月29日、2006年1月10日。

    (七) 会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日,在股权登记日收市后登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议。

    2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    (八) 公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外；

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    (九) 现场会议登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。登记所需的书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号卡复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“临时股东大会暨相关股东会议登记”字样。

    2、登记时间

    2006年1月12日和2006年1月13日,每日上午8：30至11：30,14：00至17：00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等,以便验证入场。

    5、联系方式

    联 系 人：祝朝刚、王克艳

    电 话：0561-3986269

    传 真：0561-3986269

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二○○五年十二月十九日

附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

挂牌投票代码       挂牌投票简称   表决议案数量   说明
738971（沪市）
363971（深市）     恒源投票                  1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                 议案内容   对应的申报价格
    恒源煤电          1   公司股权分置改革说明书              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    (1) 股权登记日持有“恒源煤电”A股的沪(深)市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码         买卖方向   申报价格   申报股数
    738971（沪市）       买入        1元        1元
    363971（深市）       买入        1元        1元

    (2) 股权登记日持有“恒源煤电”A股的沪(深)市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    投票代码         买卖方向   申报价格   申报股数
    738971（沪市）       买入        1元        2元
    363971（深市）       买入        1元        2元

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    安徽恒源煤电股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席安徽恒源煤电股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    本人(本单位)的投票意见：

    审议事项                           赞成   反对   弃权
    《安徽恒源煤电股份有限公司股权分
    置改革说明书》

    委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准(对同一项决议案,不得有多项授权指示)。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数额：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：200 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)