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安徽恒源煤电股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年11月26日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事12名,董事汪永茂、郝宗典、朱凤坡、王宝贤、董昌伟、李桂芳、倪进安出席了现场会议,其中关联董事郝宗典、朱凤坡回避了表决。董事汪伟、独立董事乔春华、张传明、韦法云、陈淮以通讯方式参会表决。会议由董事长汪永茂先生主持,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
经与会董事认真讨论,审议通过了《关于重新预计2005年度日常关联交易的议案》。现就此项议案公告如下：
公司在披露2004年年度报告的同时以临时公告的形式披露了《关于日常关联交易预计的公告》,公司近期发现本年度日常关联交易中材料采购一项已达到年初全年预计总金额,预计2005年公司全年材料采购总金额超过年初预计总金额。现根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《2004年年度报告工作备忘录》(第八号)等有关规定,公司对此项关联交易金额进行了重新预计。
一、预计2005年日常关联交易的基本情况
关联交 原预计总金额 现预计总金额 占同类交易金
易类别 关联人 （万元） （万元） 额比率（%）
材料采 皖北煤电集团有 500 1350
购 限公司
皖北煤电集团总 170 950 170 1800 13.66
仓库实业公司
孟庄煤矿 170 170
前岭煤矿 80 80
毛郢孜煤矿 30 30
二、预计日常关联交易增加的原因
(一)、公司大股东---皖北煤电集团有限责任公司和一些大型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系,在钢材、钢丝绳、轻轨等材料采购上具有明显的价格优势。公司从降低此类材料采购成本考虑,充分利用集团公司的资源优势,对采购渠道作出了相应的调整。9月以后增加同集团公司采购材料的关联交易数量。
(二)、公司年初对因募集资金收购完成的刘桥一矿分公司材料采购关联交易估算疏漏、不足,造成年初预计金额偏低。
(三)、地质条件复杂导致材料投入增加。随着公司生产水平的延伸,开采深度的加深,地质条件也变的越来越复杂,大小断层、构造增多,井下战线延长,机电、运输、通风、排水等生产系统环节增多。同时,今年以来,国家加大了安全生产监督管理力度,为杜绝安全生产事故,确保安全生产,公司进行了采掘工艺改进,改变了支护形式,采取锚杆和工字钢双支护生产模式。上述因素导致了相关矿用辅材投入的增加。
三、定价政策和定价依据。
这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势,实现成本的持续降低,保持公司日常生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均采取政府定价或公平市场价格,关联交易风险可控,不会损害公司利益和非关联股东的利益。
五、监事会意见
公司监事会认为：这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易价格公平合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
公司独立董事乔春华、张传明、韦法云、陈淮认为：增加这些日常关联交易是为维持公司正常的生产经营所必需的,该等关联交易的范围是真实的、必要的。这些日常关联交易是公司利用关联方的资源优势,遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易价格公平合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益。
七、关联方介绍和关联关系详见公司临2005-08号《关于日常关联交易预计的公告》。
八、关联交易协议即原协议签署情况详见公司临2005-08号《关于日常关联交易预计的公告》。
九、备查文件
1、二届十一次董事会决议；
2、二届七次监事会决议；
3、关于重新预计2005年度日常关联交易事项的独立董事意见；
4、公司临2005-08号《关于日常关联交易预计的公告》。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二OO五年十一月二十八日
